CONTABILIDAD Y AUDITORIA

Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital.

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BOE de 11 de marzo de 2019
TEXTO
I
El Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, recoge en su Segunda Parte las normas de registro y valoración que desarrollan los principios contables y otras disposiciones contenidas en la Primera Parte relativa al Marco Conceptual de la Contabilidad.
Esta resolución constituye el desarrollo reglamentario de los criterios de presentación de los instrumentos financieros y de las implicaciones contables de la regulación mercantil en materia de aportaciones sociales, operaciones con acciones y participaciones propias, aplicación del resultado, aumento y reducción del capital social y otros aspectos contables derivados de la regulación incluida en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
A tal efecto, la disposición final tercera del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, habilita al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC) para aprobar, mediante resolución, normas de obligado cumplimiento que desarrollen el citado Plan y sus normas complementarias, en particular en relación con las normas de registro y valoración, y las normas de elaboración de las cuentas anuales.
Del mismo modo, la disposición final primera del Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas (PGC-PYMES) y los criterios contables específicos para microempresas, establece que los desarrollos normativos del PGC serán de aplicación obligatoria para las empresas que apliquen el PGC-PYMES.
II
En España, el Derecho contable fue objeto de una importante modificación a través de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea.
La opción elegida, a través de la citada Ley 16/2007, de 4 de julio, fue que los principios y criterios contables que las empresas españolas deben aplicar en la elaboración de las cuentas anuales individuales han de ser los recogidos en la normativa nacional, sin perjuicio de mantener una sintonía con lo regulado en las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIC/NIIF-UE). Por otro lado, las sociedades que no tengan valores admitidos a cotización pueden aplicar voluntariamente estas normas en sus cuentas consolidadas.
En materia de presentación de instrumentos financieros, la norma internacional de referencia en España es la Norma Internacional de Contabilidad 32: Instrumentos financieros. Presentación, adoptada por la Unión Europea (NIC-UE 32) mediante el Reglamento (CE) n.º 1126/2008 de la Comisión, de 3 de noviembre de 2008, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) n.º 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.
El objetivo de esta norma europea consiste en establecer principios para la presentación de los instrumentos financieros como pasivos financieros o como patrimonio neto, así como para la compensación de activos financieros y pasivos financieros. Desde la perspectiva del emisor, la citada norma se aplica para la clasificación de los instrumentos financieros en activos financieros, pasivos financieros e instrumentos de patrimonio; en la presentación de los intereses, dividendos y pérdidas y ganancias relacionados con ellos, y en las circunstancias en que los activos financieros y los pasivos financieros puedan ser objeto de compensación.
En este sentido, un aspecto sustancial de la reforma del Código de Comercio por la Ley 16/2007, de 4 de julio, fue la incorporación de las definiciones de los elementos integrantes de las cuentas anuales: activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos y gastos. Y, a estos efectos, no cabe duda que el aspecto más reseñable es el impacto que ha tenido en la definición de patrimonio neto el que podría denominarse enfoque del pasivo o «Test de la obligación».
En concreto, por lo que se refiere a determinados elementos de balance debe resaltarse que la convergencia del Derecho Mercantil Contable interno (Código de Comercio y sus disposiciones de desarrollo) con las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la Unión Europea, trajo consigo un cambio fundamental en la calificación económico-contable de algunos instrumentos financieros utilizados por las empresas españolas para obtener los recursos necesarios para el desempeño de su actividad. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto.
De acuerdo con esas definiciones, para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2008, la presentación de un instrumento financiero en el patrimonio neto solo es posible si las condiciones de emisión no otorgan al inversor un derecho incondicional a recibir flujos de efectivo, mediante su reembolso o remuneración. Esto es, solo se clasifican en el patrimonio neto los instrumentos financieros que no contienen un componente de pasivo financiero. Este análisis debe atender no sólo a la forma jurídica, sino especialmente a la realidad económica de las operaciones, tal y como estipula el artículo 34.2 del Código de Comercio. Es decir, se exige, en última instancia, una calificación de los hechos económicos atendiendo a su fondo, tanto jurídico como propiamente económico, al margen de los instrumentos que se utilicen para su formalización.
No obstante, en aquel momento, en aras de mantener la deseable neutralidad de la reforma contable sobre la regulación mercantil, en el artículo 36.1.c) párrafo segundo del Código de Comercio se incluyó la que podría denominarse «regla de conciliación» entre el patrimonio neto contable y el patrimonio neto mercantil. El objetivo de esa modificación fue preservar los criterios sobre el mantenimiento e integridad de la cifra del capital social en términos estrictamente jurídico-mercantiles.
En desarrollo de esas definiciones, los criterios más relevantes sobre presentación de instrumentos financieros se incluyeron en el PGC y en el PGC-PYMES. Así, el vigente PGC advierte de forma clara que es posible que determinadas acciones emitidas o participaciones creadas puedan contabilizarse en el pasivo si, a la vista de los derechos que confieren a los accionistas o socios, se hubiere otorgado a estos últimos un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero.
Además, para el caso particular de las sociedades cooperativas, en el año 2010 y mediante la Orden EHA/3360/2010, de 21 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de las sociedades cooperativas, se aclararon los criterios contables a seguir por estas entidades, en ejercicio de la habilitación establecida en la disposición final segunda del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, para que el Ministro de Economía y Hacienda (actualmente, la Ministra de Economía y Empresa), a propuesta del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, y mediante orden ministerial, apruebe las adaptaciones del Plan General de Contabilidad por razón del sujeto contable.
Por otro lado, es evidente el impacto o repercusión contable de muchas de las figuras reguladas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 3/2009, de 3 de abril, y también es claro que hoy en día no existe una norma que, de forma completa y general, aborde todas las implicaciones contables de la citada regulación.
El objetivo de la resolución es tratar estas cuestiones desde un punto de vista contable. A tal efecto, se ha considerado necesario describir el supuesto de hecho analizado, porque es claro que solo a la vista de los rasgos o características económicas de la operación, derivados de su régimen jurídico, es posible establecer su adecuado tratamiento contable. Del mismo modo, es evidente que la resolución en ningún caso puede venir a modificar o contravenir el vigente régimen mercantil de estas operaciones.
Por las razones expuestas, cabe señalar que la referencia que se incluye en la resolución a las reglas imperativas que rigen en la actualidad en materia de distribución de dividendos o de autocartera, entre otras, se formula con el exclusivo objetivo de poner en contexto la regulación contable y facilitar de este modo a los usuarios de la norma una guía sistemática de esta regulación.
De acuerdo con la normativa aplicable, con carácter previo a la redacción de este proyecto se abrió un proceso de consulta pública con la finalidad de conocer la opinión de los posibles interesados en el desarrollo reglamentario en ciernes sobre los objetivos y alcance del documento que sirviese de base para redactar el proyecto de resolución.
Los comentarios recibidos se muestran a favor de aprobar la norma para mantener el objetivo de armonización con las NIIF-UE y aclarar el tratamiento contable de las operaciones que se realizan habitualmente por las sociedades de capital españolas. Al mismo tiempo se sugiere que la normativa tenga en cuenta las circunstancias de las pequeñas y medianas empresas, y que goce de la suficiente flexibilidad para que las entidades de todos los sectores puedan cumplir de manera proporcionada y ordenada con los cambios propuestos. Por último se recomienda que la entrada en vigor de la resolución permita a las empresas contar con un plazo razonable para la implementación de las políticas contables adecuadas para el cumplimiento del nuevo marco normativo.
III
La resolución se divide en sesenta y dos artículos, agrupados en diez capítulos, una disposición transitoria y una disposición final.
En el capítulo I se incluyen las disposiciones o criterios generales en materia de presentación de instrumentos financieros y, en particular, las definiciones de pasivo financiero e instrumento de patrimonio, con el objetivo de poder juzgar cuándo el importe recibido a título de capital social o por causa de la emisión de otros instrumentos financieros debe mostrarse en los fondos propios o en el pasivo del balance.
La regulación mercantil de las sociedades capitalistas, especialmente las sociedades anónimas, no toma en consideración las condiciones personales de los socios, sino su aportación de capital, a los efectos de estipular el régimen general de las relaciones societarias de contenido económico entre el socio y la sociedad. Así, con carácter general, el socio capitalista percibe un dividendo proporcional a su aportación al capital social, previo acuerdo de la junta general, y no tiene un derecho incondicional a recuperar la aportación realizada.
Sin embargo, en otras ocasiones, los instrumentos financieros emitidos o creados por la sociedad otorgan al inversor el derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero (atendiendo a diversas motivaciones, por ejemplo en unos casos para dar respuesta a la singularidad de la sociedad de responsabilidad limitada, de base más personalista, cuando confiere al socio un derecho incondicional de separación; y en otras, por ejemplo, en la sociedad cotizada, para dotar a estos operadores económicos de una modalidad de financiación más atractiva para el inversor).
Más aún, como consecuencia de una evolución normativa en que se ha puesto de manifiesto una acusada tendencia en favor de la autonomía de la voluntad y de la autorregulación, estos problemas son cada vez más habituales en mérito de los pactos lícitos sobre las prestaciones accesorias, el derecho de separación, exclusión, cláusulas de venta/compra obligatorias a cargo de los socios, etcétera.
En tales casos, de acuerdo con los principios y criterios incluidos en los artículos 34 y siguientes del Código de Comercio, la totalidad o una parte del importe recibido por la sociedad a cambio de la emisión de los instrumentos financieros debe mostrarse en el pasivo del balance, al margen de que la citada aportación se haya realizado a título de capital social.
Aplicando el mismo razonamiento, la naturaleza obligatoria del dividendo preferente o mínimo, justifica que su registro contable se asimile a los gastos financieros devengados en contraprestación por los recursos financieros que obtiene la empresa de sus acreedores.
Es decir, el gasto financiero representa la contrapartida de la obligación de la empresa, en términos contables, cuando no existe un límite temporal a la vigencia del privilegio. Cuando se fija un límite temporal a ese privilegio, el gasto financiero es equivalente a la reversión del descuento calculado en la fecha de reconocimiento inicial de este componente de pasivo. Sin embargo, en ambos casos, el gasto financiero no se tiene en cuenta por la norma mercantil a los efectos de cuantificar el beneficio distribuible. Desde un punto de vista estrictamente mercantil, el dividendo ordinario y el obligatorio, con vigencia limitada o no en el tiempo, están sometidos a las mismas reglas; se rigen por el mismo «Test del Balance».
Por eso, con el objetivo de preservar la autonomía de la regulación mercantil, se ha considerado oportuno introducir una definición de beneficio distribuible que permita conciliar las magnitudes contables con las que se utilizan a efectos mercantiles para determinar la base de reparto a los socios, y poder evaluar si después del acuerdo de distribución el patrimonio neto es inferior al capital social.
Además, en la resolución se aclara que en el supuesto de coexistir en el balance el resultado positivo del ejercicio junto con reservas disponibles, reservas indisponibles, y la reserva legal, los resultados negativos de ejercicios anteriores se compensarán materialmente y en primer lugar con las ganancias acumuladas de ejercicios anteriores en el orden que se ha indicado, antes de que se produzca la compensación material con el resultado positivo del ejercicio. Y ello, a pesar de que desde un punto de vista económico no exista diferencia entre las reservas disponibles y el resultado positivo del ejercicio, una vez reducido éste, en su caso, por la dotación de la reserva legal y las restantes atenciones obligatorias establecidas por las leyes o los estatutos.
A estos efectos, cabe advertir que la compensación material implica minorar las reservas, incluida la reserva legal, en las pérdidas acumuladas para así cuantificar la reserva legal o indisponible efectiva, pero sin que ello requiera la compensación formal o saneamiento contable de las citadas pérdidas.
La prima de emisión de acciones o asunción de participaciones, al igual que las aportaciones de los socios reguladas en el artículo 9 de la resolución, desde un punto de vista contable son patrimonio aportado y no renta generada por la sociedad, a diferencia de otras reservas procedentes de beneficios, pero el estatuto mercantil de estas partidas es el que rige para las ganancias acumuladas. Es decir, podrán ser objeto de distribución o reparto entre los socios previo cumplimiento de las restricciones establecidas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para la aplicación del resultado o las reservas de libre disposición. Sobre la base de este razonamiento, ambos conceptos, prima de emisión o asunción y aportaciones de los socios, se incluyen en la definición de beneficio distribuible.
A partir de las mencionadas disposiciones generales, en el capítulo II se regula el tratamiento contable de todas las aportaciones sociales. Esto es, de las aportaciones de los socios al capital (acciones comunes, sin voto, con privilegio y rescatables), así como de otras posibles aportaciones de los socios a los fondos propios y de las aportaciones de los mismos socios realizadas a cuenta de futuras ampliaciones de capital, y, en particular, la fecha en que estas operaciones surten efectos contables, así como otras cuestiones de diversa índole como las prestaciones accesorias, el usufructo de acciones y las cuentas en participación.
El capítulo III recoge las disposiciones relativas a la contabilidad de la adquisición y enajenación de acciones y participaciones propias o de la sociedad dominante, y de los compromisos de adquisición (contratos a plazo) sobre los propios instrumentos de patrimonio de la empresa. Sobre este punto, se reproduce la interpretación del ICAC incluida en la consulta 2 del Boletín del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (BOICAC) n.º 86, de junio de 2011.
Bajo la rúbrica de cuentas anuales, en el capítulo IV se aborda el análisis de los problemas que suscita la reformulación de cuentas anuales y la subsanación de errores contables.
El tratamiento contable de la remuneración de los administradores se estudia en el capítulo V. El aspecto más destacado es la referencia a que cualquier retribución de los administradores debe reconocerse como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias, incluso cuando se calcule en función de los beneficios o rendimientos de la sociedad.
En relación con el capítulo VI dedicado a la aplicación del resultado del ejercicio, es oportuno realizar las siguientes aclaraciones.
Los ajustes por cambios de valor positivos, así como las subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto, no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta y, por lo tanto, se minorarán de la cifra de patrimonio neto a los efectos de analizar si esta magnitud, después del reparto, es inferior a la cifra de capital social de acuerdo con lo estipulado en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta aclaración implica que ninguna de estas magnitudes puede considerarse a los efectos de compensar pérdidas (materialmente), y permitir con ello un posible reparto del resultado del ejercicio o de las reservas que no estaría permitido de no haberse producido tal compensación.
Del mismo modo se aclara que cuando existan pérdidas acumuladas y el resultado del ejercicio sea positivo, en caso de que el patrimonio neto sea inferior al capital social, el resultado del ejercicio debe destinarse a la compensación formal o saneamiento contable de las pérdidas antes de que, en su caso, proceda destinar una parte del resultado a dotar la reserva legal. Con esta precisión se mantiene y aclara la interpretación del ICAC publicada en la consulta 5 del BOICAC n.º 99, de septiembre de 2014.
En relación con el dividendo a cuenta se precisa que las limitaciones establecidas para el reparto del resultado del ejercicio también operan respecto al reparto de los resultados devengados hasta una determinada fecha, circunstancia que por lo tanto requiere considerar a efectos contables la estimación del dividendo mínimo u obligatorio y el gasto por impuesto sobre beneficios.
Desde la perspectiva del socio, en la resolución se recuerda que cualquier reparto de reservas disponibles o, en su caso, de la prima de emisión, se calificará como una operación de «distribución de beneficios» y, en consecuencia, originará el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen, en sintonía con la interpretación del ICAC publicada en la consulta 2 del BOICAC n.º 96, de diciembre de 2013.
En el capítulo VII se tratan los aumentos y reducciones de capital. De esta regulación cabe resaltar el registro contable de los aumentos de capital por compensación de deudas. En la resolución se señala que, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a título de aportación por causa de una ampliación de capital por compensación de deudas se contabilizará por el valor razonable de la deuda que se cancela, de acuerdo con la interpretación del ICAC acerca del tratamiento contable de estas operaciones recogida en la consulta 5 del BOICAC n.º 79, de septiembre de 2009, y en la consulta 4 del BOICAC n.º 89, de marzo de 2012.
En relación con este capítulo es conveniente advertir del cambio de interpretación sobre el tratamiento contable en el socio de la entrega de derechos de asignación gratuitos dentro de un programa de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendiéndolos a la sociedad emisora. A diferencia de la interpretación publicada en la consulta 1 publicada en el BOICAC n.º 88, de diciembre de 2011, en la resolución se indica que en la fecha de entrega de los derechos de asignación, en todo caso, el socio contabilizará un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero.
Los aspectos contables relacionados con la emisión de obligaciones, a la luz de los criterios incluidos en la NIC-UE 32, se analizan en el capítulo VIII. Tomando como referencia los criterios de la norma internacional, reproducidos en el artículo 3 de la resolución, en este capítulo, además de regular con detalle el tratamiento de las obligaciones convertibles en un número fijo de acciones, a opción del inversor, también se aclara que las obligaciones obligatoriamente convertibles en un número fijo de acciones deben calificarse como un instrumento financiero compuesto integrado por un pasivo financiero (valor actual de los intereses a pagar) y un componente de patrimonio neto (cuantificado por diferencia entre el importe recibido en la emisión y el valor del pasivo financiero); no obstante, en caso de que los intereses fuesen discrecionales, el importe recibido se presentaría en el patrimonio neto y el pago de los intereses como una aplicación del resultado.
En el capítulo IX se aborda el tratamiento contable de la disolución y liquidación ordinaria regulada en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incorporando algunas de las previsiones incluidas en la Resolución del ICAC de 18 de octubre de 2013 sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.
Finalmente, se dedica el capítulo X a algunas de las cuestiones planteadas al ICAC acerca de las implicaciones contables de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, incluida la transformación y el cambio de domicilio.
La resolución se completa con una disposición transitoria única en la que se estipula que las normas de desarrollo aprobadas por la resolución se aplicarán de forma prospectiva. No obstante, las sociedades podrán optar por aplicar la resolución de forma retroactiva, de conformidad con lo dispuesto en la norma de registro y valoración sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
La resolución concluye con una disposición final única en la que se anuncia su entrada en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y que será de aplicación a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020.
El artículo 23 de la Ley 50/1997, de 27 de noviembre, del Gobierno, estipula que los reglamentos cuya propuesta corresponda al Gobierno preverán el comienzo de su vigencia el 2 de enero o el 1 de julio siguientes a su aprobación, salvo que por razones justificadas deba seguirse otro criterio.
Las empresas, de forma mayoritaria, hacen coincidir su ejercicio económico (de doce meses) con el año natural que se inicia el 1 de enero. Por ello, en la normalización contable, tanto nacional como internacional, tradicionalmente, se ha hecho coincidir la entrada en vigor de los nuevos criterios o de las modificaciones normativas en los ejercicios iniciados a partir de esa fecha (1 de enero de un determinado año). De esta forma, todas las operaciones realizadas durante el periodo de información anual se sujetan a las mismas reglas.
La resolución no es de aplicación obligatoria a las operaciones contabilizadas antes de la fecha de entrada en vigor, en aquellos aspectos que introduzcan una aclaración o cambio de criterio respecto a las interpretaciones publicadas por el ICAC, y sin perjuicio de la subsanación de errores que se pudiera derivar de su primera aplicación en tanto que norma de desarrollo de los criterios generales incluidos en el PGC y en el PGC-PYMES, o de que las sociedades opten por su aplicación retroactiva.
IV
El artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, establece que en el ejercicio de la iniciativa legislativa y la potestad reglamentaria, las Administraciones Públicas actuarán de acuerdo con los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia, y eficiencia. Y que para el caso de los proyectos de reglamentos, la adecuación a estos principios deberá justificarse en el preámbulo.
Esta resolución desarrolla los criterios de presentación de los instrumentos financieros regulados en el PGC y en el PGC-PYMES con el objetivo y para atender la necesidad de poner a disposición de los usuarios de las cuentas anuales, de las empresas y de sus auditores, un conjunto de interpretaciones que permitan un adecuado cumplimiento de las respectivas obligaciones que les impone nuestro ordenamiento jurídico. A tal efecto, se han tenido en cuenta los principios de eficacia, eficiencia y proporcionalidad, lo que ha llevado a introducir algunas soluciones prácticas en la resolución en forma de presunciones que admiten prueba en contrario una vez constatado que no existen otras menos restrictivas o que impongan menos obligaciones a los destinatarios. Igualmente se ha considerado el principio de transparencia mediante la previa consulta pública de la norma, su presentación y posterior debate en los órganos consultivos del ICAC, y la apertura del trámite de audiencia o información pública a los interesados.
En definitiva, se ha considerado oportuno aprobar un desarrollo reglamentario del PGC y del PGC-PYMES en materia de presentación de instrumentos financieros y acerca de las implicaciones contables de la regulación mercantil sobre las aportaciones sociales, las operaciones con acciones y participaciones propias, la aplicación del resultado, el aumento y reducción del capital, y, en general, otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, con la finalidad de dotar a estas operaciones de un tratamiento contable adecuado y suficiente en aras de la deseable seguridad jurídica.
La resolución se dicta de acuerdo con la disposición final tercera del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y con la disposición adicional quinta del Real Decreto 1046/2018, de 24 de agosto, por el que se desarrolla la estructura orgánica básica del Ministerio de Economía y Empresa, y una vez recabado el informe preceptivo del Ministerio de Hacienda previsto en esta última disposición.
En su virtud, el ICAC dicta la siguiente resolución:
CAPÍTULO I
Disposiciones generales.
Artículo 1. Objeto.
Esta resolución tiene por objeto desarrollar los criterios de presentación de los instrumentos financieros en las cuentas anuales de las sociedades de capital, y aclarar las implicaciones contables derivadas de la regulación contenida en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
Artículo 2. Ámbito de aplicación.
1. La resolución es obligatoria para todas las sociedades de capital que aplican el Plan General de Contabilidad y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
Las exigencias de información en memoria contenidas en esta resolución lo serán teniendo en cuenta la norma de elaboración de las cuentas anuales correspondiente y los requisitos máximos de información exigidos a las pequeñas y medianas empresas.
2. La resolución no es aplicable a las operaciones de retribución al personal de la sociedad mediante la entrega de acciones o de opciones sobre las acciones, sin perjuicio de lo previsto en el artículo 10.
3. Las sociedades cooperativas aplicarán los criterios regulados en la Orden EHA/3360/2010, de 21 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de las sociedades cooperativas, y, en ausencia de regulación expresa, aplicarán de forma subsidiaria los contenidos en esta resolución.
Artículo 3. Definiciones.
A los efectos de la presente resolución, los siguientes términos se definen como sigue:
1. Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de la constitución de la sociedad o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten. Se entiende por resultados acumulados u otras variaciones que le afecten, los ingresos y gastos del ejercicio y de los ejercicios anteriores que no se hayan distribuido.
A los efectos de decidir si procede la distribución de beneficios, o determinar si concurre la causa de reducción obligatoria de capital social o de disolución obligatoria por pérdidas de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto.
Los préstamos participativos se presentan en el pasivo del balance si cumplen la definición de pasivo incluida en el apartado 3 de este artículo, pero se considerarán patrimonio neto a los efectos de determinar si concurren las causas de reducción obligatoria de capital social o de disolución obligatoria por pérdidas reguladas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Instrumentos de patrimonio: cualquier negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos.
3. Pasivo financiero: es una obligación contractual de entregar efectivo u otro activo financiero; también cumple la definición de pasivo financiero una obligación contractual de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, así como determinados contratos que se pueden liquidar con instrumentos de patrimonio propio de la sociedad en los términos regulados en el artículo 4.
Por lo tanto, cumple la definición de pasivo financiero, total o parcialmente, un instrumento que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate a cambio de efectivo o de otro activo financiero, o que sea devuelto automáticamente al emisor en el momento en que tenga lugar un suceso futuro cierto o contingente, que esté fuera del control de la sociedad y del inversor, o a recibir una remuneración predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles.
No obstante, como excepción al tratamiento contable establecido para los pasivos, si el instrumento financiero solo incorpora una obligación contractual para la sociedad que lo emite o crea de entregar al inversor una participación proporcional en sus activos netos en el momento de la liquidación, incluso en el caso de las sociedades que se constituyen con un ámbito temporal limitado, el instrumento se incluirá en el patrimonio neto.
4. Instrumento financiero compuesto: es un instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo financiero y de patrimonio simultáneamente.
Si la empresa hubiese emitido un instrumento financiero compuesto, reconocerá, valorará y presentará por separado sus componentes.
La empresa distribuirá el valor inicial en libros de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no será objeto de revisión posteriormente:
a) Asignará al componente de pasivo financiero el valor razonable de un pasivo financiero similar que no lleve asociado el componente de patrimonio.
b) Asignará al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo financiero.
c) En la misma proporción distribuirá los costes de transacción.
5. Beneficio distribuible: es el agregado del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado, y los siguientes ajustes:
a) Positivos.
1.º Las reservas de libre disposición, y
2.º El remanente.
b) Negativos.
1.º Los resultados negativos de ejercicios anteriores. No obstante, el exceso de estos resultados sobre los ajustes positivos solo se incluirá como ajuste negativo en la parte en que no estén materialmente compensados con el saldo del importe de la reserva legal y de las otras reservas indisponibles preexistentes, y
2.º La parte del resultado del ejercicio en que deba dotarse la reserva legal y las restantes atenciones obligatorias establecidas por las leyes o los estatutos.
A los exclusivos efectos de cuantificar el beneficio distribuible, el resultado del ejercicio deberá incrementarse en el importe de los gastos financieros contabilizados al cierre del periodo en concepto de dividendo mínimo o preferente.
La prima de emisión y la prima de asunción constituyen patrimonio aportado que puede ser objeto de recuperación por los socios, en los mismos términos que las reservas de libre disposición, y las aportaciones de los socios reguladas en el artículo 9.
En todo caso la distribución de resultados o la devolución de las aportaciones indicadas en el párrafo anterior, estará sujeta al cumplimiento de las condiciones establecidas en el artículo 28.
6. Coste del derecho de suscripción o asunción y de asignación gratuita: es la parte proporcional del valor contable de una acción o participación que corresponde a los citados derechos.
a) El coste del derecho preferente de suscripción o asunción y el de asignación gratuita se determinarán a partir del valor contable de las acciones o participaciones de las cuales se segrega el derecho. A estos efectos:
1.º El importe del coste del derecho preferente de suscripción o asunción y de asignación gratuita se cuantificarán aplicando al valor contable la proporción existente entre el valor teórico del derecho y el valor ex ante unitario de las acciones o participaciones sociales.
2.º El citado valor contable será el coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro, o el valor razonable de las acciones o participaciones, de forma consistente con la valoración de los activos financieros de los cuales se segrega el derecho.
b) Para el cálculo previsto en la letra anterior se tendrán en cuenta las siguientes reglas y conceptos:
1.º El valor ex ante de las acciones o participaciones sociales será su valor razonable antes del aumento de capital. A estos efectos, se entenderá por valor razonable la cotización bursátil inmediatamente anterior al inicio del plazo para el ejercicio del derecho preferente de suscripción o asunción o de asignación gratuita; en su defecto se tomará el valor teórico contable en esa fecha, corregido, cuando sea razonablemente posible obtener la información, por las plusvalías o minusvalías tácitas de los elementos patrimoniales.
2.º El valor teórico del derecho preferente de suscripción o asunción y de asignación gratuita será la diferencia existente entre el valor ex ante unitario y el valor teórico unitario ex post de las acciones o participaciones sociales. No obstante, cuando exista una cotización bursátil del derecho se tomará este valor.
3.º El valor teórico ex post de las acciones o participaciones sociales se calculará sumando al valor ex ante, el importe a desembolsar por las nuevas acciones o participaciones sociales, y dividiendo el importe resultante por la suma del número de las acciones o participaciones sociales antiguas más las previstas para el aumento de capital.
c) Se deberá tener en cuenta la existencia de acciones o participaciones con derechos distintos, incluso cuando esta circunstancia sea consecuencia del aumento de capital, en los términos establecidos en el apartado siguiente.
d) En el caso de segregación de derechos para su venta o para la suscripción o asunción de acciones o participaciones con derechos distintos de los de las acciones o participaciones antiguas, o para el ejercicio del derecho de asignación gratuita de acciones o participaciones con derechos distintos, se aplicarán las reglas indicadas en los párrafos anteriores.
Si las acciones o participaciones de las cuales se segrega el derecho están deterioradas, al reconocer el coste del derecho se reducirá proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas contabilizadas.
Si las acciones o participaciones de las cuales se segrega el derecho están valoradas a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, al reconocer el coste del derecho se reclasificará a la cuenta de pérdidas y ganancias o a una cuenta de reservas, según proceda, la parte proporcional del citado ajuste.
7. Valor teórico contable de una acción o participación: es la parte del patrimonio neto que corresponde a cada una de ellas. A estos efectos, se tendrá en cuenta que:
a) El patrimonio neto es el que figura en el balance corregido, en su caso, por el importe del capital social y la prima de emisión o asunción clasificados como pasivo financiero y los desembolsos pendientes no exigidos de todas las acciones emitidas.
b) El número de acciones o participaciones sociales será el número total de las emitidas y suscritas o asumidas con independencia de que correspondan a ampliaciones de capital inscritas o no en el Registro Mercantil.
c) El número equivalente de acciones o participaciones sociales será el que resulte de homogeneizarlas en función de los derechos económicos que corresponda a cada una.
Estos derechos económicos se cuantificarán bajo la hipótesis de «valor de liquidación», de forma que su importe se calculará como si, a la fecha de cálculo del valor teórico contable, se fuera a determinar la cuota de liquidación o participación de cada instrumento en el patrimonio neto.
d) El importe que resulte de dividir el patrimonio neto por el número equivalente de acciones o participaciones (minorado en las acciones o participaciones propias) se reducirá, en su caso, en la cuantía de los desembolsos pendientes no exigidos.
Artículo 4. Instrumentos financieros que se liquidan con instrumentos de patrimonio propio.
1. Un contrato separado o uno implícito en un instrumento financiero híbrido no será un instrumento de patrimonio solo porque pueda dar lugar a la recepción o entrega de los instrumentos de patrimonio de la entidad. Cuando la sociedad sea parte de un contrato que pueda ser o será liquidado con instrumentos de patrimonio propio, el acuerdo cumplirá la definición de activo financiero, pasivo financiero o instrumento de patrimonio en función de los siguientes criterios:
a) En el supuesto de que sea un derivado, el contrato cumple la definición de activo o pasivo financiero, en función de que la posición de la sociedad sea favorable o desfavorable, respectivamente, si puede ser o será liquidado mediante una forma distinta al intercambio de una cantidad fija de efectivo o de otro activo financiero por una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio de la sociedad. A estos efectos no se incluirán entre los instrumentos de patrimonio, aquéllos que sean, en sí mismos, contratos para la futura recepción o entrega de instrumentos de patrimonio de la sociedad. En caso contrario, el derivado se calificará como instrumento de patrimonio.
Los derechos, opciones o warrants para adquirir un número fijo de instrumentos de patrimonio de la sociedad por un importe fijo en cualquier moneda son instrumentos de patrimonio, siempre que la sociedad ofrezca dichos derechos, opciones o warrants de forma proporcional a todos los accionistas o socios de la misma clase de instrumentos de patrimonio. Si los instrumentos otorgan al tenedor la opción de liquidarlos mediante la entrega de los instrumentos de patrimonio o en efectivo por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o a un precio fijo, entonces cumplen la definición de un pasivo financiero.
b) Si no es un derivado:
1.º El contrato cumple la definición de activo o pasivo financiero si obliga o pueda obligar a recibir o entregar, respectivamente, una cantidad variable de instrumentos de patrimonio propio.
2.º El contrato cumple la definición de instrumento de patrimonio si no comprende ninguna obligación contractual para el emisor de entregar un número variable de instrumentos de patrimonio propio.
2. Un contrato que contenga una obligación para una sociedad de comprar sus instrumentos de patrimonio, a cambio de efectivo o de otro instrumento financiero, dará lugar a un pasivo financiero por el valor actual del importe a reembolsar, incluso si el contrato es en sí mismo un instrumento de patrimonio (porque la sociedad asuma la obligación de comprar un número fijo de acciones a cambio de un importe fijo); este sería el caso si la sociedad tuviera un contrato a plazo que le obligase a comprar sus instrumentos de patrimonio a cambio de efectivo.
El pasivo se reconocerá, en el momento inicial, por el valor actual del importe a reembolsar con cargo a los fondos propios, de acuerdo con el criterio aplicable para la adquisición de acciones o participaciones propias. La valoración posterior del pasivo financiero seguirá, con carácter general, el criterio del coste amortizado en aplicación del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
Artículo 5. Criterios de presentación de los instrumentos financieros.
1. La sociedad clasificará los instrumentos financieros emitidos o creados, en el momento de su reconocimiento inicial, en su totalidad o en cada una de sus partes integrantes, como un pasivo financiero, un activo financiero o un instrumento de patrimonio, de acuerdo con las definiciones incluidas en el artículo 3 y teniendo en cuenta la realidad económica y no sólo la forma jurídica.
2. La sociedad reconocerá un instrumento financiero en su balance cuando se convierta en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.
3. Si la sociedad realiza una transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe entregado o recibido se registrará en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, y en caso de adquisición los instrumentos no podrán ser reconocidos como activos financieros de la sociedad.
4. Un activo financiero y un pasivo financiero se podrán presentar en el balance por su importe neto siempre que se den simultáneamente las siguientes condiciones:
a) Que la sociedad tenga en ese momento el derecho exigible de compensar los importes reconocidos, y
b) Que la sociedad tenga la intención de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.
5. Sin perjuicio de lo anterior, si se produjese una transferencia de un activo financiero que no cumpla las condiciones para su baja del balance según lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, el pasivo financiero asociado que se reconozca no podrá compensarse con el activo financiero relacionado.
Artículo 6. Costes de transacción de un instrumento financiero.
1. Los gastos de emisión de un pasivo financiero se reconocerán como un ajuste en el valor inicial del pasivo de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. Las sociedades que apliquen el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas podrán optar por contabilizar estos gastos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
A estos efectos se califican como gastos de emisión los gastos incrementales relacionados con la creación del pasivo financiero. Entre otros se incluyen: los honorarios y las comisiones pagadas a agentes, asesores e intermediarios, tales como los de corretaje, los gastos de intervención de fedatario público y otros, así como los impuestos y otros derechos que recaigan sobre la transacción.
Y se excluyen: las primas o descuentos de la emisión, los gastos financieros, los gastos de mantenimiento y los gastos administrativos internos.
2. Los gastos incrementales derivados de una transacción con instrumentos de patrimonio, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, tales como honorarios de abogados, notarios, y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas o como una menor prima de emisión o de asunción en caso de emisión de acciones o creación de participaciones y como menor valor del instrumento de patrimonio en los restantes casos.
Los gastos derivados de una transacción con instrumentos de patrimonio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
También se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias los gastos relacionados con operaciones que afecten al patrimonio neto de la sociedad sin repercusión en el importe final de fondos propios, como una ampliación de capital con cargo a reservas, la agrupación de acciones o participaciones sociales mediante el incremento de su valor nominal, o la creación de nuevas acciones o participaciones sociales mediante la división de su valor nominal.
Del mismo modo, los gastos relacionados con la evaluación y análisis de la sociedad u otros gastos de estudio incurridos por causa de la puesta en circulación de los instrumentos de patrimonio se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los gastos relacionados con transacciones futuras se reconocerán como menores reservas siempre que la operación se haya inscrito en el Registro Mercantil con anterioridad al plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para la formulación de las cuentas anuales. En caso contrario, el gasto se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias.
3. Los gastos relacionados conjuntamente con más de una transacción se distribuirán entre ellas utilizando una base de reparto que sea racional y coherente con la utilizada para transacciones similares.
Artículo 7. Intereses, dividendos, pérdidas y beneficios.
1. La retribución discrecional a título de participación en el reparto de las ganancias sociales de un instrumento financiero emitido o creado por la sociedad se contabilizará minorando el patrimonio neto, como una aplicación del resultado del ejercicio o de las reservas que lucen en los fondos propios, o como la entrega de un dividendo a cuenta, sin perjuicio de que el citado instrumento cumpla la definición de instrumento financiero compuesto por el hecho de ser reembolsable.
2. A efectos contables la retribución obligatoria de un instrumento financiero emitido o creado por la sociedad se contabilizará como un gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Para el caso de las acciones o participaciones rescatables, obligatoriamente o a opción del inversor, si la parte proporcional del importe del beneficio no distribuido que corresponda a esos instrumentos formase parte del valor del rescate, dicho importe también se contabilizará como un gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias con abono a la partida en la que se reconozca la deuda con el socio o accionista.
3. En caso de enajenación de instrumentos de patrimonio propio, la diferencia entre la contraprestación recibida y el valor en libros del instrumento se reconocerá directamente en el patrimonio neto en una cuenta de reservas.
4. Los gastos relacionados con la adquisición, enajenación o amortización de los instrumentos de patrimonio propio también se reconocerán en una cuenta de reservas.
CAPÍTULO II
Las aportaciones sociales
Sección 1.ª Las aportaciones de los socios
Artículo 8. Aportaciones de los socios al capital social.
1. Las participaciones sociales creadas en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones emitidas en la sociedad anónima se presentarán en el patrimonio neto o en el pasivo del balance de acuerdo con el criterio de clasificación establecido en el artículo 5.
2. El capital social y, en su caso, la prima de emisión de acciones o asunción de participaciones sociales clasificado como patrimonio neto se presentará en los epígrafes A-1.I. «Capital» y A-1.II. «Prima de emisión» del modelo de balance, siempre que se hubiera producido la inscripción en el Registro Mercantil de la ejecución del acuerdo de aumento con anterioridad a la formulación de las cuentas anuales dentro del plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En caso contrario, figurarán en la partida 5. «Otros pasivos financieros» ó 3. «Otras deudas a corto plazo», ambas del epígrafe C.III «Deudas a corto plazo» del pasivo corriente del modelo normal o abreviado de balance, respectivamente.
La reformulación de las cuentas anuales no afectará al registro de la ampliación de capital, salvo que se hubiera cometido un error en su contabilización. Una vez inscrita la ampliación de capital después de la formulación de las cuentas anuales, la sociedad mostrará los efectos contables de la operación mediante la nueva expresión de la información comparativa del ejercicio anterior. Las reducciones de capital se contabilizarán aplicando los mismos criterios.
3. El capital social y, en su caso, la prima de emisión de acciones o asunción de participaciones sociales clasificado como pasivo financiero se presentará en un epígrafe específico del balance que deberá crearse a tal efecto, tanto en el pasivo no corriente como en el corriente, denominado «Deuda con características especiales a largo plazo» y «Deuda con características especiales a corto plazo», respectivamente.
4. Las acciones o participaciones suscritas o asumidas se valorarán en el socio inicialmente al coste, que equivaldrá al valor nominal y al importe de la prima de emisión suscrita o asumida, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. El importe pendiente de desembolso, no exigido, se mostrará en el activo del balance minorando la partida en la que se contabilicen las acciones.
Las acciones o participaciones suscritas o asumidas a cambio de aportaciones no dinerarias se valorarán en el socio de acuerdo con el criterio indicado en el artículo 15.
Artículo 9. Otras aportaciones de los socios.
1. Las aportaciones de los socios sin contraprestación y en proporción a su participación en la sociedad, incluidas las que eventualmente se realicen en mérito de prestaciones accesorias, no cumplen la definición de ingreso, ni la de pasivo y, por lo tanto, el valor razonable del activo aportado, o el de la deuda condonada, se contabilizará en el patrimonio neto, dentro de los fondos propios, en el epígrafe A-1.VI. «Otras aportaciones de socios».
2. Cuando los socios efectúen una aportación en un porcentaje superior a su participación en el capital social de la sociedad, el exceso sobre dicho importe se reconocerá atendiendo a la realidad económica de la operación. En la medida en que la operación se califique como una donación, se aplicarán los criterios indicados en el apartado 1 de la norma de registro y valoración sobre subvenciones, donaciones y legados recibidos del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
Se seguirá este mismo criterio en la constitución de la sociedad o en los aumentos de capital social con prima de emisión o asunción cuando el valor razonable del patrimonio aportado por cada socio no sea equivalente al valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones recibidas a cambio.
3. Para contabilizar estas aportaciones en el patrimonio neto será necesario verificar la siguiente información:
a) La certeza de la incorporación de los activos al patrimonio de la sociedad, o de la condonación de la deuda,
b) La identidad de los aportantes y el porcentaje de participación que poseen en la sociedad,
c) El importe dinerario o el valor razonable de los activos aportados por cada socio, o el valor razonable de la deuda condonada, y
d) Que el fundamento o razón objetiva de la aportación es el incremento de los fondos propios de la sociedad. Esto es, para determinar si las aportaciones se imputan al patrimonio neto o se inscriben dentro del pasivo se estará al título jurídico de la aportación del que debe resultar indubitadamente que las cantidades aportadas solo pueden ser reintegradas a los socios previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 28 para el reparto del beneficio distribuible.
4. Estas contribuciones se integran en el patrimonio neto de la sociedad, pero a cambio no se entregan nuevas acciones o participaciones sociales y, en consecuencia, el socio que las realiza no recibe derecho alguno, sin perjuicio de que las reconozca como un mayor valor de la inversión.
5. Las aportaciones de los socios reguladas en este artículo constituyen beneficios distribuibles, igual que la prima de emisión o la prima de asunción.
6. Las aportaciones realizadas a cuenta de futuros aumentos de capital social, pendientes de ser acordados por el órgano competente, se contabilizarán de acuerdo con el criterio establecido en el artículo 8.2, salvo renuncia expresa del socio a la restitución de lo aportado en caso de un futuro aumento incompleto del capital social.
7. Las sociedades pertenecientes al sector público contabilizarán las aportaciones recibidas de la entidad pública dominante siguiendo los criterios establecidos en el apartado 2 de la norma de registro y valoración sobre subvenciones, donaciones y legados recibidos del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas y los regulados, en su desarrollo, por la Orden EHA/733/2010, de 25 de marzo, por la que se aprueban aspectos contables de empresas públicas que operan en determinadas circunstancias.
Sección 2.ª Otros instrumentos de patrimonio neto
Artículo 10. Otros instrumentos de patrimonio neto.
1. Los instrumentos financieros emitidos por la sociedad que de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 5 deban clasificarse como instrumentos de patrimonio, pero no constituyan aportaciones al capital social, se presentarán en el epígrafe A-1.IX «Otros instrumentos de patrimonio neto».
El valor en libros de estos instrumentos aumenta el patrimonio neto de la sociedad, pero su adquisición no atribuye la condición de socio. Los derechos y obligaciones derivados de la condición de titular de estos instrumentos serán los estipulados en el contrato de emisión o creación, y en el texto refundido de la Ley de Sociedad de Capital para el caso de las obligaciones convertibles que incluyan un componente de patrimonio neto.
2. Los planes de retribución a los empleados y administradores de la sociedad mediante la entrega de instrumentos de patrimonio propio, como las opciones sobre acciones, originan el registro de un gasto de personal y un incremento en el patrimonio neto de la sociedad, de acuerdo con los criterios regulados en la norma de registro y valoración sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio del Plan General de Contabilidad, pero no confieren al beneficiario la condición de socio hasta que no se produzca la entrega efectiva de las acciones.
El incremento en el patrimonio neto que se produce a raíz de estos acuerdos se mostrará en el epígrafe A-1.IX «Otros instrumentos de patrimonio neto». Si la sociedad adquiere en el mercado sus propios instrumentos de patrimonio para su posterior entrega a los beneficiarios del plan de retribución (adquisición derivativa condicionada), la diferencia entre la partida del patrimonio neto que se cancela y los instrumentos de patrimonio entregados se reconocerá en una cuenta de reservas.
Sección 3.ª Clasificación de las aportaciones al capital social
Artículo 11. Acciones y participaciones ordinarias o comunes.
1. Las acciones y participaciones comunes no atribuyen al socio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero y, en consecuencia, el reparto de las ganancias acumuladas es discrecional, sin perjuicio de que el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital pueda regular el nacimiento de un derecho de separación en función del contenido del acuerdo de distribución.
Del mismo modo, con carácter general, la sociedad no está obligada a devolver el patrimonio aportado, o ese compromiso solo surgirá si previamente se produce un suceso que la sociedad controla, como son los supuestos de separación o exclusión del socio.
Hasta ese momento, el derecho del socio es una pura y simple expectativa de derecho sin sustancia jurídica equiparable a la de un verdadero derecho de crédito y, en consecuencia, no puede concluirse que origine desde un punto de vista contable el reconocimiento de un pasivo. En la memoria de las cuentas anuales se incluirá una explicación sobre el criterio que ha seguido la sociedad para determinar si se cumplen los requisitos estipulados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para el nacimiento del derecho de separación.
Sin embargo, cuando el nacimiento del derecho a exigir el rescate del instrumento solo esté condicionado por el mero transcurso del tiempo, la sociedad reconocerá un pasivo por el valor actual del importe a reembolsar con cargo a los fondos propios, siguiendo el criterio aplicable para la adquisición de acciones o participaciones propias.
2. De acuerdo con las características descritas en el apartado anterior, con carácter general, las acciones y participaciones comunes se clasificarán como instrumentos de patrimonio y se presentarán en el patrimonio neto siguiendo el criterio indicado en el artículo 8.2.
3. En cuanto al rescate de acciones o participaciones conforme a lo previsto en sus condiciones de emisión y a voluntad del socio o de la sociedad emisora se estará a lo previsto en el artículo 14.
Artículo 12. Acciones y participaciones con privilegio.
1. Las sociedades de capital, con las formalidades prescritas para la modificación de los estatutos, pueden crear participaciones sociales y emitir acciones que confieran algún privilegio frente a las comunes, como el derecho a obtener un dividendo preferente.
2. Si los estatutos disponen que el dividendo preferente está condicionado al previo acuerdo de un dividendo ordinario, las acciones y participaciones con privilegio se clasificarán como instrumentos de patrimonio y se presentarán en el patrimonio neto siguiendo el criterio indicado en el artículo 8.2, siempre y cuando estos instrumentos no sean acreedores de otro privilegio que pudiera originar una obligación en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero.
3. Las acciones o participaciones privilegiadas también se clasificarán como instrumentos de patrimonio si el privilegio de las acciones o participaciones consiste en cualquiera de las siguientes circunstancias:
a) El derecho a obtener el reembolso de su valor, en caso de liquidación, antes de que se distribuya cantidad alguna a los restantes accionistas o partícipes.
b) No quedar afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, independientemente de la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes acciones o participaciones sociales contabilizadas como instrumentos de patrimonio.
4. Por el contrario, si las acciones o participaciones gozan de un privilegio incondicional en forma de dividendo mínimo, sea o no acumulativo, las acciones o participaciones sociales se clasificarán como un instrumento financiero compuesto.
En tal caso, en la fecha de reconocimiento inicial la sociedad deberá distribuir el importe recibido entre el componente de pasivo y el de patrimonio de acuerdo con los criterios establecidos en el artículo 3.4.
El componente de pasivo será el valor actual de la mejor estimación de los dividendos preferentes descontados a una tasa que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero, a los riesgos específicos de la entidad y a las características del instrumento. El espacio temporal a considerar para realizar la estimación será la duración o vigencia del privilegio. A tal efecto, y para las sociedades que no tengan valores admitidos a cotización, salvo mejor evidencia, se tomará el tipo de interés incremental como tasa de descuento; esto es, aquel tipo de interés al que se pudiese refinanciar la entidad en un plazo igual al del flujo de caja que se quiere descontar.
En aplicación del principio de aportación patrimonial efectiva, el valor del pasivo no debe superar el valor del patrimonio recibido. En su caso, el diferencial se contabilizará atendiendo a la realidad económica y jurídica de la operación sin perjuicio de las consecuencias que pudieran derivarse de los acuerdos alcanzados.
5. Si las participaciones sociales o las acciones se crean o emiten con prima, la sociedad aplicará los mismos criterios de clasificación.
El instrumento se presentará en el pasivo por un importe equivalente al valor actual de la mejor estimación de los dividendos preferentes. El exceso sobre dicho importe se mostrará en el epígrafe A-1.I. «Capital» y A-1.II. «Prima de emisión» del modelo de balance. El importe a mostrar en cada rúbrica se obtendrá multiplicando el nominal y la prima por la proporción que represente el componente de patrimonio neto sobre el valor de las acciones emitidas o participaciones creadas.
En la memoria de las cuentas anuales se deberá proporcionar la información necesaria para que los usuarios de las cuentas anuales puedan identificar con claridad el importe y características del capital social mercantil y de la prima de emisión o asunción, y la parte proporcional de ambos conceptos que se presenta en el pasivo del balance.
Artículo 13. Acciones y participaciones sin voto.
1. Con la emisión o creación de las acciones o participaciones sin voto la sociedad asume una obligación por un importe equivalente al valor actual del dividendo mínimo y, por lo tanto, estas acciones o participaciones sociales se clasificarán como un instrumento financiero compuesto para cuyo registro contable serán de aplicación los criterios establecidos en los apartados 4 y 5 del artículo anterior.
En particular, el dividendo mínimo devengado y no pagado, originará, al cierre del ejercicio, el registro de un gasto financiero y del correspondiente pasivo financiero por su valor de reembolso, que se dará de baja con abono a un ingreso financiero en el supuesto de que posteriormente no se cumplan las circunstancias previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para poder efectuar el pago. Este criterio también se aplicará a las acciones y participaciones con privilegio cuando se acuerde que el dividendo tenga carácter acumulativo.
2. Cuando las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuyan al titular los derechos descritos en el apartado 3 del artículo anterior, ninguna de estas circunstancias origina una obligación incondicional en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero y, por lo tanto, a los efectos del análisis contable requerido por el artículo 5, no se tendrán en consideración para cuantificar el componente de pasivo.
Artículo 14. Acciones rescatables.
1. Las acciones rescatables, a diferencia de las comunes u ordinarias, pueden ser reembolsables.
2. Las acciones rescatables se clasificarán como instrumentos de patrimonio si el rescate solo puede hacerse efectivo a solicitud de la sociedad emisora, siempre y cuando estos instrumentos no sean acreedores de otro privilegio que pudiera originar una obligación en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero. En caso contrario, se clasificarán como un pasivo o un instrumento financiero compuesto porque la sociedad no tiene un derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero.
El componente de pasivo será el valor actual de la mejor estimación del importe a reembolsar, con una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero y a los riesgos específicos de la entidad.
Si las acciones son reembolsables en cualquier fecha a solicitud del inversor, el valor inicial del pasivo será equivalente al valor de emisión.
3. A los efectos del registro contable se tendrán en cuenta los criterios de presentación establecidos en el artículo 12.
4. Las reglas anteriores se aplicarán a supuestos en que el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permita la emisión de acciones o la creación de participaciones con la obligación de ser rescatadas por la sociedad en los términos previstos en los estatutos, como es el caso de las que se ejecutaren en virtud de cláusulas estatutarias que otorguen al socio una opción de venta incondicional para transmitir a la sociedad sus acciones o participaciones.
Sección 4.ª Otras cuestiones
Artículo 15. Las aportaciones no dinerarias.
1. Los bienes o derechos recibidos en una aportación no dineraria al capital de la sociedad se contabilizarán por su valor razonable en la fecha de suscripción de las acciones o asunción de las participaciones, importe que, con carácter general, será coincidente con la valoración en euros que se les atribuya en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento de capital social.
En caso de aportación no dineraria de un negocio, en los términos definidos en la norma de registro y valoración sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, los instrumentos de patrimonio entregados a cambio se contabilizarán por su valor razonable. Si los instrumentos de patrimonio no cotizan, dicho importe será el valor atribuido a las acciones o participaciones de la sociedad en la escritura de constitución o en la de ejecución del aumento de capital social.
2. El aportante contabilizará las acciones o participaciones recibidas por el mismo importe, más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, y reconocerá el correspondiente resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por diferencia entre dicho importe y el valor en libros del elemento patrimonial aportado, salvo que la transacción hubiera de calificarse como una permuta no comercial en los términos regulados en el Plan General de Contabilidad, en cuyo caso las acciones o participaciones recibidas se valorarán por el valor en libros del elemento entregado. Cuando el aportante adquiera el control de un negocio, los costes de transacción se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Salvo prueba en contrario, la operación de permuta se presumirá comercial cuando la aportación se realice a una sociedad que no cumpla la definición de empresa del grupo según la definición recogida en las normas de elaboración de las cuentas anuales del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, incluso cuando en virtud de la aportación se adquiera el control de la mencionada sociedad. No obstante, la permuta se presume como no comercial cuando por la aportación se obtenga la práctica totalidad del capital social de la sociedad.
En caso de desembolsos pendientes, el socio reconocerá los instrumentos de patrimonio suscritos, pero no dará de baja los elementos patrimoniales que serán objeto de aportación. El importe pendiente de desembolso, no exigido, se mostrará en el activo del balance minorando la partida en la que se contabilicen los instrumentos de patrimonio.
3. Las aportaciones no dinerarias de un negocio entre sociedades del grupo se contabilizarán aplicando la regla particular establecida en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
Artículo 16. Los desembolsos pendientes.
1. La parte de capital pendiente de desembolso y no exigido figurará en la partida A-1.I.2 «Capital no exigido» o minorará el importe del epígrafe «Deuda con características especiales» del balance, en función de cuál sea la calificación contable del capital y al margen de que el futuro desembolso se realice en metálico o en aportaciones no dinerarias.
2. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes originará el reconocimiento de un activo en la sociedad y del correspondiente incremento en el patrimonio neto o en el pasivo, en función de cual sea la calificación contable del capital.
Los desembolsos exigidos cuyo importe se espera recibir en el corto plazo se podrán valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
3. Los bienes o derechos recibidos como desembolso pendiente de una aportación no dineraria se contabilizarán, en el momento en que se produzca el desembolso efectivo, por el valor razonable en la fecha de suscripción de las acciones o asunción de las participaciones, sin perjuicio de analizar el posible deterioro de valor de los bienes o derechos aportados. En su caso, la pérdida por deterioro de valor se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes originará en el socio el reconocimiento de un pasivo con cargo a la cuenta compensadora en la que se contabilizó el dividendo pasivo no exigido. Si el socio incurre en mora se reconocerá el correspondiente gasto financiero.
5. En el caso de encontrarse en mora el accionista, la cantidad ingresada con posterioridad en concepto de interés legal se reconocerá como un ingreso financiero y la indemnización por los daños y perjuicios causados por la morosidad del socio se contabilizará como un ingreso de la explotación. Del mismo modo, el socio reconocerá ambos conceptos como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con su naturaleza.
Cuando la sociedad proceda a la venta de las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso, la enajenación se contabilizará como una operación por cuenta ajena y, en consecuencia, solo se reconocerán ingresos por el interés legal retenido y, en su caso, por el importe reclamado como indemnización por los daños y perjuicios causados por la morosidad de acuerdo con lo indicado en el párrafo anterior.
Si la venta no pudiese efectuarse y la acción es amortizada, con la consiguiente reducción del capital, la cantidad ya desembolsada que quede en beneficio de la sociedad se contabilizará como un ingreso aplicando el mismo criterio.
Artículo 17. Las prestaciones accesorias.
1. Las prestaciones accesorias a las sociedades de capital, en los términos regulados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no constituyen aportaciones al capital social. La contabilización de estas prestaciones se realizará en función del contenido del acuerdo.
En particular, las aportaciones ejecutadas en su cumplimiento y realizadas en favor de la sociedad se contabilizarán en el patrimonio neto o en el pasivo en atención al título o causa de la aportación y de conformidad con lo previsto en los estatutos. Cuando la aportación tuviera que reconocerse en el patrimonio neto, dicho importe se mostrará en el epígrafe «Otras aportaciones de socios».
2. Cualquier intercambio de bienes o servicios que se pudiera derivar del citado acuerdo se contabilizará por su valor razonable. En consecuencia, toda discordancia entre este valor y la retribución acordada se reconocerá siguiendo los criterios establecidos en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
Artículo 18. Usufructo y nuda propiedad de participaciones sociales o de acciones.
1. La cesión onerosa del usufructo de participaciones sociales o de acciones se contabilizará en función de los derechos y obligaciones derivados del título constitutivo del usufructo.
2. Cuando atendiendo al contenido del citado acuerdo no proceda reconocer la baja total de balance de las acciones o participaciones, el nudo propietario aplicará los siguientes criterios:
a) En el momento inicial, la contrapartida del importe recibido se reconocerá como un pasivo financiero y se presentará en el epígrafe del balance «Deudas a largo plazo» o «Deudas a corto plazo», en función del plazo por el que se haya constituido el usufructo.
b) Si las acciones o participaciones sobre las que se ha constituido el usufructo se valoran a valor razonable, el pasivo se contabilizará aplicando el mismo criterio.
c) Cuando las acciones o participaciones se valoren al coste, se aplicarán las siguientes reglas:
1.º Con posterioridad al reconocimiento inicial, el nudo propietario contabilizará el pasivo siguiendo el criterio del coste amortizado. El tipo de interés efectivo a emplear será el tipo de interés incremental del nudo propietario en la fecha de reconocimiento inicial.
La baja del pasivo se realizará siguiendo un criterio financiero acorde con la estimación de los beneficios realizada para cuantificar el precio del usufructo, a medida que la sociedad pague el dividendo estimado o un importe superior, con abono a un ingreso que se presentará en la partida «Ingresos financieros» de la cuenta de pérdidas y ganancias. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que la cancelación del pasivo en función de anualidades constantes es el tratamiento contable que mejor refleja la imagen fiel de la operación.
Cuando no se cumpla la previsión inicial de obtención de beneficios, la baja del pasivo se contabilizará, en su caso, minorando la pérdida por deterioro de las acciones o participaciones.
2.º En ausencia de pago de dividendos, cuando los beneficios obtenidos por la participada superen la estimación realizada al cuantificar el precio del usufructo, la obligación del nudo propietario de entregar al usufructuario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones al término del acuerdo originará, al cierre de cada ejercicio, un ajuste en el valor del pasivo y el reconocimiento de un gasto que se presentará en la partida «Gastos financieros» de la cuenta de pérdidas y ganancias.
3. Cuando el nudo propietario no deba reconocer la baja total de balance de las acciones o participaciones, el usufructuario aplicará los siguientes criterios:
a) En el momento inicial, contabilizará el derecho adquirido como un activo financiero en el epígrafe del balance «Inversiones financieras a largo plazo» o «Inversiones financieras a corto plazo», en función del plazo por el que se haya constituido el usufructo.
b) El activo se valorará a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se pueda obtener una valoración fiable de ese valor.
c) En caso contrario, se aplicarán las siguientes reglas:
1.º Con posterioridad al reconocimiento inicial, el usufructuario contabilizará el activo siguiendo el criterio del coste amortizado. El tipo de interés efectivo a emplear será el tipo de interés incremental del nudo propietario en la fecha de reconocimiento inicial.
La baja del activo, en función de un criterio financiero acorde a la estimación realizada, se contabilizará cuando la sociedad pague el dividendo. La diferencia entre el importe obtenido y el coste que se da de baja se presentará en la partida «Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros» de la cuenta de pérdidas y ganancias. Se presumirá, salvo prueba en contrario, que la cancelación del activo en función de anualidades constantes es el tratamiento contable que mejor refleja la imagen fiel de la operación.
Cuando los beneficios obtenidos por la participada sean inferiores a la estimación realizada para cuantificar el precio del usufructo, el usufructuario contabilizará una pérdida por deterioro.
2.º En ausencia de pago de dividendos, la obligación del nudo propietario de entregar el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas al término del usufructo se contabilizará reconociendo la baja del activo y, en su caso, el registro del correspondiente resultado financiero en la partida «Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros» de la cuenta de pérdidas y ganancias.
4. La cesión onerosa de la nuda propiedad de participaciones sociales o de acciones se contabilizará aplicando los criterios establecidos para reconocer la baja de un activo financiero, considerando que el usufructo que se retiene debe calificarse y contabilizarse en la sociedad cedente de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, salvo que atendiendo a los términos del acuerdo no proceda reconocer la baja total de las acciones o participaciones sociales.
Del mismo modo, en caso de baja total, la cesionaria contabilizará las participaciones sociales o acciones adquiridas por su valor razonable con abono a la contraprestación entregada y a un pasivo financiero en concepto de usufructo retenido por el transmitente.
Artículo 19. Cuentas en participación.
1. El importe recibido por el partícipe gestor en ejecución de un contrato de cuentas en participación se contabilizará como un pasivo valorado al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida, respectivamente, que corresponda transferir al partícipe no gestor.
El exceso o déficit atribuido al participe no gestor respecto a la aportación realizada se reconocerá como un gasto o un ingreso de la explotación, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En el supuesto de que las partes acordasen liquidaciones periódicas de la cuenta en participación, se presumirá, salvo prueba en contrario, que la cancelación lineal del pasivo en función del paso del tiempo es el tratamiento contable que mejor refleja la imagen fiel de la operación. En tal caso, la diferencia entre el importe trasferido al partícipe no gestor y la parte proporcional del pasivo que se cancela se reconocerá siguiendo el criterio expresado en el párrafo anterior.
2. Sin embargo, cuando el fondo económico del acuerdo resulte equivalente a un instrumento financiero creado por el partícipe gestor, en cuya virtud el participe no gestor reciba una participación proporcional en los activos netos de la sociedad en el momento de la liquidación, bien porque la sociedad se constituye con un ámbito temporal limitado o bien porque se crea para cumplir un determinado objeto social, el importe recibido por el partícipe gestor a título de aportación del partícipe no gestor se incluirá en los fondos propios, en el epígrafe «Otros instrumentos de patrimonio neto».
CAPÍTULO III
Acciones y participaciones propias y de la sociedad dominante
Artículo 20. Adquisición de acciones o participaciones propias.
1. La adquisición derivativa de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registrará en el patrimonio neto por su valor razonable, como una variación de los fondos propios.
Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición derivativa de acciones propias está condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aquélla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
2. La adquisición de acciones o participaciones propias a título gratuito clasificadas como instrumentos de patrimonio se contabilizará siguiendo los criterios recogidos en la norma de registro y valoración sobre subvenciones, donaciones y legados del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
3. Si la sociedad asume la obligación de adquirir en el futuro sus propias participaciones o acciones clasificadas como instrumentos de patrimonio, se reconocerá un pasivo por el valor actual del compromiso adquirido con cargo a los fondos propios en una cuenta con adecuada denominación. La reversión del descuento y el incremento del pasivo hasta el precio de adquisición se contabilizará como un gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
4. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.
5. La adquisición de acciones o participaciones propias que cumplan la definición de instrumento financiero compuesto se contabilizará aplicando los criterios establecidos en este artículo para la adquisición del componente de patrimonio neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestación entregada y los gastos de la operación se distribuirán entre ambos componentes en proporción a su valor razonable.
6. La adquisición de acciones o participaciones propias que cumplan la definición de pasivo financiero se contabilizará aplicando los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros.
Artículo 21. Contratos de intercambio o permuta financiera sobre instrumentos de patrimonio propio.
1. Los contratos de intercambio o permuta financiera sobre las propias acciones o participaciones en los que la sociedad se compromete a pagar (o recibir) un interés fijo o variable a cambio de recibir (o entregar) el rendimiento de sus propios instrumentos de patrimonio durante el plazo del acuerdo, y asume el riesgo de la variación de valor razonable de las acciones o participaciones propias que se origine en ese periodo, se contabilizarán siguiendo los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad para los instrumentos financieros derivados.
2. No obstante, cuando la liquidación del contrato se acuerde únicamente mediante la entrega física por parte de la sociedad de los instrumentos de patrimonio propio en una relación fija, el registro contable se realizará en los fondos propios como un instrumento de patrimonio. Cualquier contrato que pueda suponer un compromiso de adquisición de instrumentos de patrimonio propio deberá reconocerse como un pasivo.
Artículo 22. Enajenación de acciones o participaciones propias.
1. La diferencia entre la contraprestación recibida por la enajenación de acciones o participaciones propias y el valor en libros que se da de baja se registrará como una variación de los fondos propios en una partida de reservas.
2. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.
3. La enajenación de acciones o participaciones propias que cumplan la definición de instrumento financiero compuesto se contabilizará aplicando los criterios establecidos en este artículo para la venta del componente de patrimonio neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de Contabilidad para la emisión de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestación recibida y los costes de la operación se distribuirán entre ambos componentes en proporción a su valor razonable.
4. La enajenación de acciones o participaciones propias que cumplan la definición de pasivo financiero se contabilizará aplicando los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad para la emisión de pasivos financieros.
Artículo 23. Adquisición de acciones o participaciones de la sociedad dominante.
1. La adquisición derivativa de acciones o participaciones de la sociedad dominante, previo cumplimiento de los requisitos legalmente previstos, se registrará como un activo financiero siguiendo la norma de registro y valoración sobre instrumentos financieros o, en su caso, las reglas particulares para contabilizar las operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
2. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarán como un mayor valor de la inversión financiera.
3. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, en el patrimonio neto del balance de esta sociedad se establecerá una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deberá mantenerse en tanto no sean enajenadas. Dicha reserva no forma parte del beneficio distribuible.
Artículo 24. Enajenación de acciones o participaciones de la sociedad dominante.
1. La diferencia entre la contraprestación recibida por la enajenación de acciones o participaciones de la sociedad dominante y el valor en libros que se da de baja se registrará como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
2. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarán en la cuenta de pérdidas y ganancias como un resultado derivado de la baja de un activo financiero minorando la ganancia o aumentando la pérdida de la operación.
CAPÍTULO IV
Cuentas anuales
Artículo 25. Reformulación.
Si una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio los administradores acuerdan su reformulación, en las circunstancias previstas en el artículo 38 letra c) del Código de Comercio, en la memoria de las cuentas anuales se deberá incluir toda la información significativa sobre los hechos que han motivado la revisión de las cuentas inicialmente formuladas, sin perjuicio de los cambios que se deban introducir en los restantes documentos que integran las cuentas anuales de acuerdo con la norma de registro y valoración sobre hechos posteriores al cierre del ejercicio del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
Artículo 26. Subsanación de errores.
La subsanación de un error contable incurrido en un ejercicio anterior al que se refieran las cuentas anuales, en todo caso, se contabilizará en las cuentas anuales del ejercicio en que se advierta siguiendo la norma de registro y valoración sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
A estos efectos, se entiende por errores las omisiones o inexactitudes en las cuentas anuales de ejercicios anteriores por no haber utilizado, o no haberlo hecho adecuadamente, información fiable que estaba disponible cuando se formularon y que la sociedad podría haber obtenido y tenido en cuenta en la formulación de dichas cuentas.
CAPÍTULO V
Los administradores
Artículo 27. La remuneración de los administradores.
1. Cuando la remuneración de los administradores se vincule a los beneficios de la sociedad, en cumplimiento del sistema de retribución establecido en los estatutos, la remuneración se contabilizará como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se haya obtenido el citado beneficio.
Si la junta general determina un porcentaje diferente al inicialmente contabilizado, dentro del máximo establecido en los estatutos sociales, el posterior ajuste se reconocerá en la fecha de celebración de la junta general como un cambio de estimación contable.
2. Los planes de remuneración a los administradores basados en acciones u opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones de la sociedad se contabilizarán siguiendo los criterios establecidos en la norma de registro y valoración sobre pagos basados en instrumentos de patrimonio del Plan General de Contabilidad.
CAPÍTULO VI
Aplicación del resultado
Artículo 28. La aplicación del resultado.
1. El dividendo obligatorio se contabilizará al cierre del ejercicio como un gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias, sin perjuicio de que a efectos mercantiles el reconocimiento de los dividendos obligatorios constituya una aplicación de resultados de la que debe informarse a la junta en la correspondiente propuesta.
Cuando el importe del dividendo obligatorio sea superior al gasto financiero reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias, la sociedad ajustará la cifra de capital social contable con cargo al resultado del ejercicio u otra partida del beneficio distribuible en el importe en que el dividendo obligatorio supere el gasto financiero. Si las acciones o participaciones se emitieron o crearon con prima, el citado ajuste afectará al capital social y a la prima en el porcentaje regulado en el artículo 12.5.
2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por las leyes o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio distribuible, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social mercantil.
Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), no podrán ser objeto de distribución, directa ni indirecta y, por lo tanto, se minorarán de la cifra de patrimonio neto.
En todo caso, la distribución de beneficios sólo será posible cuando el importe de las reservas de libre disposición sea, como mínimo, igual al valor en libros del activo en concepto de investigación y desarrollo que figure en el balance.
3. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas, antes de dotar, en su caso, la reserva legal.
4. La distribución entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos sólo podrá acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:
a) Los administradores formularán un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribución. Dicho estado se incluirá posteriormente en la memoria.
b) El reparto de un dividendo obligatorio a cuenta se contabilizará como un gasto financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
c) En todo caso, el reparto del dividendo a cuenta está sujeto a las limitaciones establecidas en el apartado 2, considerando el beneficio devengado desde el fin del último ejercicio.
5. La junta general o los administradores de la sociedad podrán adoptar el acuerdo de distribución del dividendo a cuenta durante el ejercicio en el que se haya obtenido el resultado que es objeto de reparto, o en el ejercicio siguiente antes de la fecha de formulación de las cuentas anuales y de la aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio anterior.
Si al cierre del ejercicio el resultado fuera insuficiente para poder realizar una propuesta de aplicación del dividendo a cuenta, a raíz de una evolución adversa de la actividad desarrollada por la sociedad, el importe contabilizado como dividendo a cuenta se reclasificará a las reservas, sin perjuicio del registro contable a practicar en el caso de ejercicio de la acción de restitución regulada en el artículo 278 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
6. El dividendo cuyo importe se espera pagar en el corto plazo se podrá valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. En caso contrario, la deuda se contabilizará por su valor actual y la valoración posterior del pasivo seguirá el criterio del coste amortizado.
7. Cuando la sociedad acuerde el pago de un dividendo mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, si el valor contable por el que están contabilizados los citados elementos es inferior al valor razonable de la deuda reconocida con el socio, en el momento de la baja se registrará un beneficio por la diferencia entre ambos importes.
Sin embargo, en caso de reparto a una empresa del grupo mediante la entrega de un negocio, la operación se contabilizará de acuerdo con el criterio regulado en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
Artículo 29. Las primas de asistencia a la junta general y otros gastos derivados de la aprobación de las cuentas anuales.
1. Las primas de asistencia a la junta general y los gastos necesarios para su celebración se contabilizarán en la fecha en que se incurran que, con carácter general, será la propia fecha en que se realice el acto. Estos importes se mostrarán en la partida «Otros gastos de explotación» de la cuenta de pérdidas y ganancias.
2. Sin perjuicio de lo anterior, cuando pueda concluirse que el pago por tal concepto no tiene carácter compensatorio ni cabe identificarlo como una cuantía razonable para incentivar la participación de los socios en el gobierno de la sociedad, la prima de asistencia se reconocerá como una aplicación del resultado.
Para realizar ese juicio se atenderá al importe de la prima de asistencia en comparación con lo que es habitual en sociedades similares, su naturaleza o las condiciones de su atribución o del elenco de los beneficiarios u otras circunstancias que concurran en el caso. En la memoria de las cuentas anuales se incluirá una explicación sobre el criterio que ha seguido la sociedad para contabilizar las primas de asistencia.
Artículo 30. Las ventajas de los fundadores o promotores en las sociedades anónimas.
1. Los derechos especiales que la sociedad reserva a los fundadores o promotores, desde una perspectiva contable, no constituyen una aplicación o reparto de beneficios, a pesar de que su importe en ocasiones y según lo establecido en los estatutos de la sociedad deba calcularse tomando como referencia el resultado del ejercicio.
2. Estas ventajas se atribuyen a los fundadores y promotores en contraprestación del servicio prestado a la sociedad en su constitución y, por lo tanto, su concesión origina el nacimiento de un pasivo financiero.
Artículo 31. La contabilización de la aplicación del resultado en el socio.
1. Los dividendos discrecionales devengados con posterioridad al momento de la adquisición de las acciones o participaciones se reconocerán como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se declare el derecho del socio a recibirlos.
A estos efectos, en la valoración inicial de los instrumentos de patrimonio se registrarán de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los dividendos ya acordados previamente por el órgano competente en el momento de la adquisición.
Sin embargo, cuando los dividendos distribuidos procedan inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la fecha de adquisición hasta el momento en que se acuerde el reparto, no se reconocerán como ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión.
2. Cualquier reparto de reservas disponibles se calificará como una operación de «distribución de beneficios» y, en consecuencia, originará el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisición, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta última haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen.
3. El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo.
4. El dividendo cuyo importe se espera cobrar en el corto plazo se podrá valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. En caso contrario, el crédito se contabilizará por su valor actual y la valoración posterior del activo seguirá el criterio del coste amortizado.
5. Cuando la sociedad acuerde el pago de un dividendo mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, el socio reconocerá la operación aplicando los criterios generales recogidos en este artículo.
Sin embargo, en caso de que el socio reciba un negocio y la operación se realice entre empresas del grupo se contabilizará de acuerdo con las reglas particulares establecidas en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
CAPÍTULO VII
Aumento y reducción de capital
Artículo 32. Aumento de capital. Aportaciones dinerarias y no dinerarias.
1. Tanto en la constitución como en los aumentos del capital social podrá acordarse, de conformidad con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la creación de participaciones sociales y la emisión de acciones con prima, que deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la suscripción de las nuevas acciones.
2. Los aumentos del capital social se contabilizarán aplicando los criterios recogidos en el capítulo II para reconocer y valorar las aportaciones de los socios.
Artículo 33. Aumento por compensación de deudas.
1. Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a título de aportación por causa de una ampliación de capital por compensación de deuda se contabilizará por el valor razonable de la deuda que se cancela. En su caso, si se acordara la previa reducción de capital para compensar las pérdidas acumuladas, esta operación se contabilizará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.
2. La diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias. Por lo tanto, si el aumento del capital social y la prima de emisión o asunción se acordase por un importe equivalente al valor en libros de la deuda, el mencionado resultado se contabilizará empleando como contrapartida la cuenta 110. «Prima de emisión o asunción».
3. Cuando las acciones de la sociedad estén admitidas a cotización, el aumento de fondos propios a título de aportación se contabilizará por el valor razonable de las acciones entregadas a cambio, y el resultado descrito en el párrafo anterior se determinará por diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y ese importe.
Artículo 34. Aumento con cargo a reservas.
1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrán utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera anónima, así como las otras aportaciones de los socios reguladas en el artículo 9.
2. El aumento de capital social se contabilizará por el valor en libros de las reservas que se dan de baja, y el registro contable podrá originar el reconocimiento de un pasivo si las acciones emitidas o las participaciones creadas cumplen, total o parcialmente, la definición de pasivo.
3. No podrán capitalizarse las partidas del patrimonio neto que figuran registradas fuera de los fondos propios tales como los ajustes por cambios de valor o las subvenciones, donaciones y legados recibidos.
4. Cuando la sociedad acuerde la entrega gratuita de derechos de asignación dentro de un programa de retribución al accionista, que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendiéndolos a la sociedad emisora, esta última reconocerá un pasivo con cargo a reservas por el valor razonable de los derechos de asignación entregados.
El pasivo se cancelará en la fecha en que se produzca el pago en efectivo a los socios que hayan enajenado los derechos a la sociedad, y en la fecha en que se produzca la entrega de las acciones liberadas. La diferencia entre ambos importes se contabilizará en una cuenta de reservas.
Artículo 35. La contabilización del aumento de capital en el socio.
1. Las acciones o participaciones suscritas o asumidas a cambio de nuevas aportaciones dinerarias se contabilizarán en el socio siguiendo el mismo criterio regulado en el artículo 8.4, para el capital social suscrito o asumido en la constitución de la sociedad.
En caso de ejercicio de los derechos de suscripción o asunción preferente formará parte del valor inicial de las nuevas acciones o participaciones el coste de los citados derechos, que previamente habrá sido objeto de segregación del coste de la cartera de donde derivan.
2. Las acciones o participaciones suscritas o asumidas a cambio de nuevas aportaciones no dinerarias se contabilizarán en el socio de acuerdo con el criterio indicado en el artículo 15.
3. Las acciones o participaciones suscritas o asumidas en una ampliación de capital por compensación de créditos se contabilizarán en el socio por su valor razonable.
4. Cuando la sociedad acuerde la entrega de derechos de asignación gratuita dentro de un programa de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendiéndolos a la sociedad emisora, el socio contabilizará un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero.
Si el inversor decide ejecutar sus derechos recibiendo acciones, los valores recibidos se contabilizarán por su valor razonable.
En su caso, la diferencia entre el importe recibido por la enajenación de los derechos en el mercado o el valor razonable de las acciones recibidas de la sociedad, y el valor en libros del derecho de cobro se reconocerá como un resultado financiero.
Artículo 36. Reducción del capital social: criterio de presentación.
La reducción de capital social acordada en el ejercicio se mostrará en el balance de ese periodo siempre que la escritura pública en la que se refleje el acuerdo se inscriba en el Registro Mercantil antes de que se formulen las cuentas anuales del citado ejercicio, dentro del plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 37. Reducción de capital por pérdidas.
1. Con carácter general, la reducción de capital social por pérdidas origina un cambio en la composición de los epígrafes incluidos en los fondos propios del balance, pero no conlleva una variación del patrimonio neto de la sociedad.
Cuando el capital social que se reduce esté contabilizado en el pasivo del balance, la compensación de pérdidas se reconocerá con cargo a la deuda que se cancela.
2. La reducción de capital social y, en su caso, de las reservas, en los términos regulados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se contabilizará por el valor en libros de las pérdidas que se compensan.
3. Si la reducción de capital tiene por finalidad compensar todo o parte del resultado negativo del propio ejercicio, se contabilizará con abono a una cuenta de reservas por el importe de la compensación de las pérdidas devengadas hasta la fecha a la que se refiera el acuerdo.
La información sobre esta operación deberá recogerse en la memoria y, en su caso, en el estado de cambios en el patrimonio neto.
Artículo 38. Reducción de capital para dotar la reserva legal o las reservas disponibles.
La reducción del capital para la constitución o el incremento de la reserva legal o de una reserva disponible se contabilizará, previo cumplimiento de las exigencias legales previstas a tal efecto, minorando el capital social o, en su caso, el saldo de la cuenta de pasivo en la que se hayan reconocido las aportaciones de los socios, e incrementando la correspondiente reserva.
Artículo 39. Reducción de capital mediante la devolución del valor de las aportaciones o la adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización.
1. La adquisición de participaciones o acciones propias calificadas como instrumentos de patrimonio neto para su amortización origina una reducción de los fondos propios y el reconocimiento de una deuda con el socio por el valor razonable de las participaciones o acciones adquiridas. En su caso, la diferencia entre el valor de las participaciones o acciones propias adquiridas y el capital social amortizado se registrará en una partida de reservas. En la amortización de acciones o participaciones de la sociedad dominante deberá cancelarse la reserva especial que se hubiera dotado con abono a una cuenta de reservas disponibles.
Si las acciones o participaciones propias cumplen, total o parcialmente, la definición de pasivo financiero, la operación se contabilizará aplicando el criterio establecido en este artículo para la adquisición del componente de patrimonio neto del instrumento y la norma de registro y valoración sobre instrumentos financieros del Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestación entregada y los gastos de la operación se distribuirán entre ambos componentes en proporción a sus valores razonables.
La reducción de capital mediante la devolución del valor de las aportaciones a los socios, sin previa adquisición de las participaciones o acciones propias, se contabilizará aplicando los mismos criterios.
2. En los casos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad contabilizará una reserva por un importe equivalente al nominal de las acciones o participaciones amortizadas, de la que solo podrá disponerse en los términos previstos en la citada legislación y sin perjuicio de su posible capitalización posterior o de su aplicación a la compensación de pérdidas.
3. Si el desembolso se aplaza la deuda se contabilizará por su valor actual y la valoración posterior del pasivo seguirá el criterio del coste amortizado.
4. Cuando la sociedad acuerde el pago de la deuda con el socio mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, si el valor contable por el que están reconocidos los citados elementos es inferior al valor de la deuda reconocida con el socio, en el momento de la baja se registrará un beneficio en la cuenta de pérdidas y ganancias por la diferencia entre ambos importes. En el supuesto excepcional en que el activo esté contabilizado por un importe superior al valor de la deuda, la diferencia se registrará como una pérdida por la baja del activo en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Sin embargo, en caso de que la deuda se cancele mediante la entrega de un negocio entre empresas del grupo, la operación se contabilizará de acuerdo con el criterio regulado en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
5. Cuando la reducción del capital social o la adquisición de acciones o participaciones propias para su amortización no afecte por igual a todos los socios, según la proporción de sus derechos económicos en la sociedad, la diferencia entre el importe acordado y el valor razonable de la operación se contabilizará atendiendo a su realidad económica.
Artículo 40. La contabilización de la reducción de capital en el socio.
1. Con carácter general, la reducción del capital para compensar pérdidas o dotar la reserva legal no origina registro alguno en el socio porque el importe del patrimonio neto de la sociedad que reduce capital antes y después de la operación es el mismo.
Por lo tanto, en la reducción y aumento de capital simultaneo el socio mantendrá el deterioro, en su caso, previamente contabilizado sin que la operación societaria origine la aplicación de la corrección valorativa salvo por la diferencia entre el porcentaje que se poseía antes y después de la operación, que sí deberá contabilizarse aplicando la cuenta compensadora de valor en la parte proporcional representativa de la mencionada disminución.
No obstante lo anterior, cuando la inversión en una sociedad con patrimonio neto negativo se haya corregido en su totalidad para reconocer un deterioro de valor y, al mismo tiempo, existan dudas sustanciales sobre la aplicación del principio de empresa en funcionamiento (en particular, por causa de las pérdidas recurrentes de la participada y porque se haya acordado la apertura de la liquidación), siendo remota la posibilidad de que se recupere su valor, la entidad inversora registrará la baja de la inversión con cargo a la cuenta correctora de valor, siempre y cuando se haya acordado la reducción de capital para compensar pérdidas.
2. Cuando se acuerda una reducción de capital con devolución de aportaciones, independientemente de si se reduce el valor nominal, se agrupan las acciones o participaciones o se amortiza parte de ellas, se produce una desinversión al recuperar el socio parcial o totalmente el coste de la inversión efectuada y, por lo tanto, se deberá disminuir proporcionalmente el valor en libros de la inversión, tal y como se regula en el párrafo siguiente.
Para identificar en el inversor el coste de las acciones o participaciones correspondientes a la reducción de capital se deberá aplicar a la inversión la misma proporción que represente la reducción de fondos propios respecto al patrimonio neto de la sociedad antes de la reducción, corregido en el importe de las plusvalías tácitas existentes en el momento de la adquisición y que subsistan en dicho momento; en su caso, se reducirá también proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas contabilizadas.
La diferencia entre el importe recibido y el valor contable de la inversión que se da de baja, siguiendo el criterio establecido en el párrafo anterior, se reconocerá como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
3. Cuando la sociedad acuerde el pago de la devolución de aportaciones mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, el socio contabilizará la reducción de capital aplicando el tratamiento contable previsto para las permutas.
A tal efecto, la permuta se presumirá como no comercial cuando la sociedad receptora participe en la práctica totalidad del capital de la sociedad transmitente. La diferencia entre el valor por el que proceda reconocer el activo recibido y el valor en libros de la inversión que se da de baja se contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Sin embargo, en caso de que la devolución se realice mediante la entrega de un negocio entre empresas del grupo la operación se contabilizará de acuerdo con las reglas particulares establecidas en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
CAPÍTULO VIII
Obligaciones y otros instrumentos de financiación
Artículo 41. La emisión de obligaciones.
1. Las sociedades de capital clasificarán las obligaciones emitidas, en el momento de su reconocimiento inicial, en su totalidad o en cada una de sus partes integrantes, como un pasivo financiero o como un instrumento de patrimonio, de acuerdo con las definiciones incluidas en el artículo 3 y teniendo en cuenta la realidad económica y no sólo su forma jurídica.
2. Si las obligaciones emitidas incorporan un derivado implícito la sociedad emisora y los inversores contabilizarán el instrumento de acuerdo con el criterio previsto para los instrumentos financieros híbridos en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, según proceda. Cuando el derivado implícito cumpla la definición de instrumento de patrimonio en la sociedad emisora, esta última seguirá el criterio incluido en el apartado anterior para contabilizar el instrumento financiero compuesto.
Así, entre otros casos, existe un derivado implícito en un instrumento de deuda cuando los pagos de principal o intereses están indexados a un instrumento de patrimonio o a un índice de valores o de materias primas cotizadas.
3. Cuando en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas se estipule la regla de separación del derivado implícito y del contrato principal, no procederá realizar la mencionada segregación en los siguientes casos:
a) Derivados cuyo activo subyacente es un tipo de interés, a menos que el instrumento financiero prevea la posibilidad de liquidarlo de una manera tal que el inversor no recupere sustancialmente toda su inversión inicial o que la rentabilidad inicial del instrumento sea al menos el doble que la que se obtendría del mercado por un contrato de similares condiciones a las del contrato principal.
b) Opciones no apalancadas de límite al alza o a la baja, por encima o por debajo de los tipos de mercado en el momento de emisión, o una combinación de ambas, sobre un tipo de interés (caps, floors, collars).
c) Opciones de cancelación anticipada implícitas, a menos que el precio de ejercicio de la opción sea sustancialmente distinto al coste amortizado del empréstito en la fecha de ejercicio.
4. Un derivado implícito que no sea una opción (como un contrato a plazo o uno de permuta financiera implícitos) se separa del contrato principal teniendo en cuenta sus condiciones sustantivas, ya sean explícitas o implícitas, de manera que tenga un valor razonable nulo al ser reconocido inicialmente.
Un derivado implícito basado en opciones (como una opción implícita de venta, de compra, con límite superior o inferior, o una opción sobre una permuta financiera), se separa del contrato principal sobre la base de las condiciones establecidas para el componente de opción que posea. El importe inicial en libros del contrato principal es el importe residual después de separar el derivado implícito.
5. Generalmente, los derivados implícitos múltiples en un instrumento individual son tratados como un único derivado implícito compuesto. Sin embargo, los derivados implícitos que se clasifican como patrimonio neto, se contabilizan de manera separada de los que han sido clasificados como activos o pasivos financieros. Además, si un instrumento tiene más de un derivado implícito, y esos derivados se relacionan con diferentes exposiciones de riesgo y son fácilmente separables e independientes unos de otros, se contabilizarán cada uno por separado.
Artículo 42. Las obligaciones convertibles.
1. Las obligaciones convertibles en un número fijo de acciones de la sociedad, a opción del inversor u obligatoriamente si se produce un evento futuro, se califican como un instrumento financiero compuesto, de acuerdo con las definiciones incluidas en el artículo 3 y lo previsto en el artículo 4.
En la fecha de reconocimiento inicial, el emisor de estas obligaciones determinará el importe en libros del componente de pasivo, medido por el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado un componente de patrimonio, pero que incluya, en su caso, los eventuales elementos derivados implícitos que no sean de patrimonio.
2. El importe en libros del instrumento de patrimonio, representado por la opción de conversión del instrumento en acciones comunes, se determinará deduciendo el valor razonable del pasivo financiero del valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto. En ningún caso se producirán pérdidas ni ganancias en el reconocimiento inicial.
Los gastos de transacción relativos a la emisión de un instrumento financiero compuesto se distribuirán entre los componentes de pasivo y de patrimonio del instrumento, en proporción a la valoración inicial de ambos componentes.
La separación de los componentes del instrumento financiero compuesto efectuada en el momento inicial no se revisará a lo largo de la vida de la operación.
3. Con posterioridad, el componente de pasivo se contabilizará, con carácter general, aplicando el criterio del coste amortizado, y el componente de patrimonio neto se reconocerá en el epígrafe «Otros instrumentos de patrimonio neto» incluido en los fondos propios del balance y no será objeto de una nueva valoración.
En la fecha en que se produzca la conversión, la sociedad dará de baja el componente de pasivo con abono a la partida de capital y, en su caso, a la prima de emisión. Además, el componente original de patrimonio neto se reclasificará a la rúbrica de prima de emisión. En consecuencia, en la fecha de vencimiento, la conversión no produce, con carácter general, un resultado imputable a la cuenta de pérdidas y ganancias, aun cuando el canje se realice con acciones propias, sin perjuicio, en su caso, del resultado previamente reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias por la valoración posterior de los derivados implícitos que cumplan la definición de pasivo.
4. Si se acuerda el reembolso de las obligaciones, la sociedad dará de baja el pasivo y, por diferencia con la contraprestación entregada, contabilizará el resultado de la operación en el margen financiero de la cuenta de pérdidas y ganancias. Del mismo modo, el componente original de patrimonio neto se reclasificará a una cuenta de reservas.
5. Cuando la sociedad cancele la obligación convertible antes del vencimiento, mediante un rescate anticipado o una recompra, en los que se mantengan inalteradas las condiciones de conversión, la sociedad distribuirá la contrapartida entregada y los gastos de transacción del rescate o la recompra entre los componentes de pasivo y de patrimonio neto del instrumento a la fecha de la transacción, de forma coherente con el método utilizado en la distribución que efectuó en el reconocimiento inicial del instrumento.
Una vez hecha la distribución de la contrapartida entregada entre ambos componentes, el resultado relacionado con la cancelación del pasivo se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias, y el que corresponda al componente de patrimonio neto se reconocerá directamente en una partida de reservas.
6. En el caso de modificación de las condiciones iniciales de conversión, con el objeto de favorecer una conversión anticipada, la diferencia, en la fecha de modificación de las condiciones, entre el valor razonable de la contrapartida que el inversor vaya a recibir por la conversión del instrumento con las nuevas condiciones y el valor razonable de la contrapartida que hubiera recibido según las condiciones originales, se reconocerá como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
7. La sociedad que suscriba obligaciones convertibles en acciones contabilizará su inversión como un instrumento financiero híbrido de acuerdo con los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, según proceda.
Artículo 43. Las obligaciones o instrumentos similares obligatoriamente convertibles en acciones o con relación de canje variable.
1. Las obligaciones y otros instrumentos similares obligatoriamente convertibles en un número fijo de acciones se contabilizarán como un instrumento de patrimonio, salvo que otorguen al inversor un derecho a recibir una retribución obligatoria. En caso contrario, las obligaciones o instrumentos similares se calificarán como un instrumento financiero compuesto siguiendo los criterios establecidos en el artículo 41.
2. Por el contrario, las obligaciones y otros instrumentos similares que establezcan cláusulas de conversión por las que se estipule una relación de canje que obligue a la entrega de una cantidad variable de acciones propias se contabilizarán como un pasivo financiero de acuerdo con lo establecido en el artículo 4, o como un instrumento financiero híbrido si a la vista de las condiciones de emisión se pudieran identificar derivados implícitos que no sean de patrimonio.
A estos efectos, cuando la sociedad emita obligaciones convertibles a un precio de ejercicio igual al valor de cotización de las acciones en el momento de la conversión, con un máximo y un mínimo de acciones, el derivado implícito cumple la definición de pasivo.
Artículo 44. Las obligaciones o instrumentos similares sin vencimiento.
Los instrumentos de deuda reembolsables exclusivamente en la liquidación de la sociedad se contabilizarán en su totalidad como un pasivo financiero en el emisor si otorgan al inversor el derecho a una remuneración obligatoria similar a la que ofrecen en el mercado otros instrumentos de deuda con unas características económicas equivalentes.
CAPÍTULO IX
Disolución y liquidación
Artículo 45. La liquidación ordinaria.
1. Una vez declarada la disolución no cesan las obligaciones contables, en particular, la obligación de formular cuentas anuales, porque no se extingue la personalidad jurídica de la sociedad y deben llevarse a cabo las operaciones tendentes a realizar el activo y cancelar las deudas, así como a repartir el haber resultante entre los propietarios.
Adicionalmente, durante el periodo de liquidación deberán elaborarse, en su caso, los restantes documentos exigidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital como el inventario, el balance de la sociedad referido al día en que se hubiere acordado la disolución y el balance final de la liquidación.
2. La sociedad en liquidación, a menos que exista previsión estatutaria o acuerdo social en contrario, conservará la periodificación contable ordinaria. Es decir, cerrará sus cuentas anuales en la misma fecha de cierre, prevista en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o en los estatutos de la sociedad. Por lo tanto, la existencia de una causa de disolución, legal o voluntaria, no determina un cierre anticipado ni obliga a formular cuentas anuales a esa misma fecha. El «balance inicial» regulado en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital es un documento extracontable, como el propio «balance final de liquidación».
3. Las cuentas anuales se elaborarán con una periodicidad de doce meses, salvo que la liquidación no se prolongase por un plazo superior al previsto para su aprobación. En tal caso, o cuando acordada la disolución en un ejercicio las operaciones de liquidación concluyan antes del cierre de ese mismo ejercicio, no se formularán cuentas anuales sin perjuicio de las restantes obligaciones de información que pudieran venir impuestas por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
4. Si después del cierre del ejercicio, pero antes de la formulación de las cuentas anuales, se acuerda la disolución de la sociedad, se informará sobre estos hechos en la memoria junto con una referencia expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando la Resolución de 18 de octubre de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas sobre el marco de información financiera cuando no resulta adecuada la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.
Cuando la disolución se acuerde después de la formulación de las cuentas anuales, pero antes de su aprobación, las cuentas anuales se deberán reformular aplicando el citado marco.
5. Las cuentas anuales deberán ser formuladas por las personas sobre las que recaiga dicha obligación. Del mismo modo, las cuentas anuales deberán ser, en su caso, auditadas, aprobadas por la junta general, y depositadas en el Registro Mercantil de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
CAPÍTULO X
Las modificaciones estructurales y el cambio de domicilio social
Sección 1.ª La transformación
Artículo 46. La transformación.
1. En virtud de la transformación una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurídica. Por lo tanto, la transformación no altera la fecha de cierre del ejercicio a menos que la junta acuerde su modificación.
Los gastos incurridos en la transformación de la sociedad se reconocerán de acuerdo con el principio de devengo y se mostrarán en el resultado de la explotación de la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo que se deban contabilizar como una reducción de reservas de acuerdo con lo indicado en el artículo 6.
El valor en libros de los elementos patrimoniales de la sociedad que se transforma no se modifica por el hecho de que la sociedad adopte otro tipo social sin perjuicio de lo que se indica en los apartados siguientes.
2. La transformación de una sociedad que tuviera emitidas obligaciones u otros valores en otro tipo social al que no le esté permitido emitirlos y la de una sociedad anónima que tuviera emitidas obligaciones convertibles en acciones en otro tipo social diferente, sólo podrán acordarse si previamente se hubiera procedido a la amortización o a la conversión, en su caso, de las obligaciones emitidas.
3. En su caso, hasta que el socio no ejerza el derecho de separación en tiempo y forma, el porcentaje de capital social que represente la participación de estos socios se seguirá mostrando en los fondos propios.
Una vez se cumplan los requisitos estipulados en la Ley 3/2009, de 3 de abril, para determinar que el socio ha quedado separado de la sociedad, se reconocerá un pasivo por un importe equivalente al valor razonable de las acciones o participaciones de estos socios, con cargo a una partida de fondos propios que represente el importe del compromiso de adquisición de los instrumentos de patrimonio propio.
4. El aumento o reducción de capital, o la conversión de obligaciones en acciones que pudiera derivarse de las reglas incluidas en los apartados anteriores, así como los gastos relacionados con estas operaciones, se contabilizarán de acuerdo con los criterios regulados en la resolución para estas operaciones.
Sección 2.ª La fusión
Artículo 47. Criterios generales para contabilizar una fusión.
1. A los efectos de la presente norma se entiende por fusión el acuerdo de modificación estructural regulado como tal en la Ley 3/2009, de 3 de abril.
Cuando el valor razonable de las acciones o participaciones entregadas por los socios no coincida con el valor razonable de las recibidas, más, en su caso, la compensación en metálico prevista en la Ley 3/2009, de 3 de abril, la diferencia se contabilizará atendiendo a la realidad económica de la operación.
2. Si el patrimonio que se transmite por causa de la fusión cumple la definición de negocio establecida en la norma de registro y valoración sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y las sociedades que intervienen en la operación no se califican como empresas del grupo, en los términos definidos en la norma de elaboración de las cuentas anuales sobre empresas del grupo, multigrupo y asociadas del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, la fusión se contabilizará siguiendo el método de adquisición estipulado en la norma de registro y valoración sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y lo dispuesto en los artículos de esta sección.
3. Cuando el patrimonio que se transmite no cumpla la definición de negocio, solo se aplicará el método de adquisición en aquellos aspectos que no se opongan al criterio previsto en la norma de registro y valoración que resulte aplicable, en función de la naturaleza del elemento patrimonial, para contabilizar la operación en la sociedad absorbente.
En particular, no se consideran contrarios a dicha regulación, los criterios establecidos para reconocer y valorar el traspaso de los elementos patrimoniales, el registro de los efectos contables de la operación, los criterios para calificar una operación como adquisición inversa, así como las consecuencias que de ello se derivan, en concreto, las normas de elaboración de las cuentas anuales de las sociedades que participan en la operación.
Sin embargo, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación se contabilizarán como mayor valor del activo adquirido. Además, en estos casos, la sociedad adquirente no reconocerá un activo ni un pasivo por impuesto diferido por causa de la adquisición.
4. Si el patrimonio que se transmite por causa de la fusión cumple la definición de negocio y las sociedades que intervienen en la operación se califican como empresas del grupo, la fusión se contabilizará siguiendo las reglas particulares reguladas en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
5. Salvo en los supuestos de fusión inversa regulados en el artículo 50, en una operación de fusión por absorción la sociedad absorbente será la empresa adquirente y la sociedad absorbida se calificará como empresa adquirida.
En las operaciones de fusión por creación de nueva sociedad, el negocio adquirente será el que se califique como tal de acuerdo con los criterios regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad. Las restantes empresas que intervengan en la operación se tratarán a efectos contables como negocios adquiridos.
Artículo 48. La contabilidad de la sociedad adquirente en la fusión.
1. El método de adquisición regulado en el Plan General de Contabilidad supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa.
2. La fecha de adquisición es aquélla en la que la empresa adquirente (absorbente) obtiene el control de la sociedad o sociedades adquiridas (absorbidas). Con carácter general, dicha fecha será la de celebración de la junta de accionistas u órgano equivalente de la sociedad adquirida (absorbida) en que se apruebe la operación, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusión no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunción de control del negocio por la empresa adquirente (absorbente) en un momento posterior.
3. Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el artículo 28.2 del Código de Comercio se mantendrán en la sociedad adquirida (absorbida) hasta la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripción, la sociedad adquirente (absorbente) reconocerá los efectos retroactivos de la fusión desde la fecha de adquisición, y los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida (absorbida) de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoración regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, con abono a la cuenta «Socios de sociedad disuelta», por el valor razonable de la contraprestación acordada.
La cuenta «Socios de sociedad disuelta» se cargará en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas, con abono a las cuentas «Capital social» y «Prima de emisión o asunción» y, en su caso, a las correspondientes cuentas del subgrupo 57. «Tesorería».
4. La fusión no afecta a la información comparativa de la sociedad adquirente porque la operación solo produce efectos contables desde la fecha de adquisición.
Además, si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión a que se hace referencia en el apartado anterior. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrará en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la información que sobre el proceso de fusión debe incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operación. No obstante, una vez inscrita la fusión la sociedad adquirente deberá mostrar los efectos contables de la retrocesión, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.
5. En caso de fusión por creación de nueva sociedad, la baja de los activos y pasivos de la sociedad adquirente (absorbida) se contabilizará por su valor en libros sin que proceda reconocer resultado alguno, y la nueva sociedad contabilizará los citados elementos por el mismo importe con efectos retroactivos desde el inicio del ejercicio.
En estos casos, las cuentas anuales del primer ejercicio incluirán la información comparativa de la sociedad adquirente.
Artículo 49. La contabilidad de la sociedad adquirida en la fusión.
1. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción, y por lo tanto la obligación de formular cuentas anuales subsiste hasta ese momento.
2. Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operación se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisición del control y la inscripción registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorción, la contabilidad de la sociedad adquirida (absorbida) mostrará los efectos contables de la fusión desde la fecha de adquisición, siempre que la inscripción se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales.
En el supuesto general en el que la fusión se inicie y complete en el mismo ejercicio económico, serán de aplicación estos mismos criterios.
3. Por el contrario, si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión contable y la sociedad adquirida (absorbida) deberá formular las cuentas anuales del último ejercicio económico cerrado antes de la inscripción de la fusión.
4. Las obligaciones registrales previstas en el artículo 28.2 del Código de Comercio se mantendrán en la sociedad adquirida hasta la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil.
En esta fecha, fecha de inscripción, la sociedad adquirida (absorbida) reconocerá los efectos contables de la fusión a partir de la fecha de adquisición, circunstancia que a su vez motivará el correspondiente ajuste en su libro diario para dar de baja los ingresos y gastos devengados desde la fecha de adquisición empleando como contrapartida la cuenta «Socios, cuenta de fusión».
Del mismo modo, una vez inscrita la fusión, la sociedad adquirida (absorbida) que se extinga reconocerá, con los efectos retroactivos indicados en el párrafo anterior, el traspaso de los activos y pasivos mediante la baja o cancelación de las correspondientes partidas del balance, empleando como contrapartida la cuenta «Socios, cuenta de fusión», por el valor razonable de la contraprestación acordada, y contabilizará, en su caso, el resultado de la operación, neto de los gastos de transacción incurridos por la sociedad adquirida (absorbida).
La cuenta «Socios, cuenta de fusión» se abonará en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas por la sociedad absorbente, con cargo a las cuentas correspondientes del patrimonio neto de la sociedad que se extingue.
Artículo 50. La fusión inversa.
1. Se califican como inversas, a los efectos de esta norma, las operaciones de fusión en las que los antiguos socios de la sociedad absorbida adquieren el control de la sociedad absorbente.
2. En las fusiones inversas, los efectos contables de la fusión deben mostrar el fondo económico de la operación. Por lo tanto, en la fecha de inscripción, los ingresos y gastos del negocio adquirido, es decir, la sociedad absorbente, devengados desde el último cierre del ejercicio hasta la fecha de adquisición, deberán contabilizarse contra la cuenta «Prima de emisión o asunción», y los ingresos y gastos de la sociedad absorbida lucirán en las cuentas anuales de la sociedad absorbente desde el inicio del ejercicio económico.
En todo caso, en la memoria se informará de los ingresos y gastos del negocio adquirido devengados hasta la fecha de adquisición.
3. En los supuestos de adquisición inversa, la diferencia indicada en el artículo 49.4 se contabilizará como un ingreso o gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad absorbente, sin perjuicio de su posterior eliminación contra la cuenta «Prima de emisión o asunción».
4. Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operación se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisición y la fecha de inscripción registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorción, siempre que la inscripción se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, la sociedad absorbente no incluirá en sus cuentas anuales los ingresos y gastos devengados hasta la fecha de adquisición, sin perjuicio de la obligación de informar en la memoria sobre su importe y naturaleza. La sociedad absorbida no formulará cuentas anuales porque sus activos y pasivos, así como los ingresos, gastos y flujos de efectivo originados desde el inicio del ejercicio económico deben lucir en las cuentas anuales de la sociedad absorbente.
En el supuesto general en el que la fusión se inicie y complete en el mismo ejercicio económico, serán de aplicación estos mismos criterios.
Además, como excepción a la regla general, la información comparativa de periodos anteriores a la fusión en la sociedad absorbente estará referida a la de la empresa adquirente en los términos regulados en el Plan General de Contabilidad.
5. Si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, las sociedades que intervienen en la operación no recogerán los efectos de la retrocesión contable. Una vez inscrita la fusión, la sociedad absorbente mostrará los citados efectos de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.
Artículo 51. La fusión transfronteriza.
A las fusiones transfronterizas les serán de aplicación los criterios contables establecidos en el artículo 47 para contabilizar las fusiones, considerando las siguientes precisiones:
1. Cuando la sociedad absorbente esté sujeta a la legislación española y la absorbida a la legislación de otro Estado miembro, en caso de que la moneda funcional de esta última difiera del euro, se deberán tener en cuenta los criterios sobre conversión a la moneda de presentación euro establecidos en el Plan General de Contabilidad y en las Normas para la formulación de las cuentas anuales consolidadas, para contabilizar los elementos patrimoniales adquiridos.
2. Si la sociedad absorbente española es la sociedad adquirida se aplicarán los criterios regulados en el artículo anterior.
Artículo 52. La contabilidad del socio de las sociedades que participan en la fusión.
1. Los socios de las sociedades que se extinguen por causa de la fusión reconocerán y valorarán las acciones o participaciones recibidas de la sociedad absorbente o de la sociedad de nueva creación aplicando los criterios establecidos para las permutas. A estos efectos, la permuta se presumirá comercial salvo que por la operación de canje el socio reciba la práctica totalidad del capital social de la sociedad absorbente o de nueva creación. Si la permuta se califica como comercial, la diferencia entre el precio de adquisición de los instrumentos de patrimonio recibidos y el valor en libros de los instrumentos dados de baja se contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En las fusiones inversas se aplicará este mismo criterio a los socios de la absorbida legal. Para los socios de la absorbente legal no se produce ningún canje de acciones o participaciones.
2. Los socios de la sociedad absorbente que apliquen a la inversión el criterio del coste no modificarán el valor en libros de los instrumentos de patrimonio por causa de la fusión.
3. Cuando la fusión se contabilice aplicando las reglas particulares reguladas en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, el socio también seguirá esas reglas particulares.
Sección 3.ª La escisión
Artículo 53. Criterios generales para contabilizar una escisión.
1. A los efectos de esta norma se entiende por escisión el acuerdo de modificación estructural regulado como tal en la Ley 3/2009, de 3 de abril.
2. Si el patrimonio que se transmite por causa de la escisión cumple la definición de negocio establecida en la norma de registro y valoración sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y las sociedades que intervienen en la operación no se califican como empresas del grupo, en los términos definidos en la norma de elaboración de las cuentas anuales sobre empresas del grupo, multigrupo y asociadas del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, la escisión se contabilizará siguiendo el método de adquisición estipulado en la norma de registro y valoración sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y lo dispuesto en los artículos de esta sección.
3. Cuando el patrimonio que se transmite no cumpla la definición de negocio, solo se aplicará el método de adquisición en aquellos aspectos que no se opongan al criterio previsto en la norma de registro y valoración que resulte aplicable, en función de la naturaleza del elemento patrimonial, para contabilizar la operación en la sociedad beneficiaria.
En particular, no se consideran contrarios a dicha regulación, los criterios establecidos para reconocer y valorar el traspaso de los elementos patrimoniales, el registro de los efectos contables de la operación, los criterios para calificar una operación como adquisición inversa, así como las consecuencias que de ello se derivan, en particular, las normas de elaboración de las cuentas anuales de las sociedades que participan en la operación.
Sin embargo, los honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la operación se contabilizarán como mayor valor del activo adquirido. Además, en estos casos, la sociedad adquirente no reconocerá un activo ni un pasivo por impuesto diferido por causa de la adquisición.
4. Si el patrimonio que se transmite por causa de la escisión cumple la definición de negocio y las sociedades que intervienen en la operación se califican como empresas del grupo, la operación se contabilizará de acuerdo con las reglas particulares establecidas en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
5. De acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, se contabilizarán siguiendo las reglas particulares sobre operaciones entre empresas del grupo, los siguientes acuerdos de transferencia de un negocio:
a) La escisión total cuando las sociedades beneficiarias sean empresas del grupo, antes y después de la operación, o sociedades de nueva creación que se incorporan al grupo.
b) La escisión parcial o la segregación cuando el patrimonio traspasado sea adquirido por una empresa del grupo, calificada como tal antes y después de la operación, o una sociedad de nueva creación que se incorpora al grupo.
c) La operación mediante la cual una sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra sociedad de nueva creación, recibiendo a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de la sociedad beneficiaria.
6. Cuando el valor razonable de las acciones o participaciones entregadas por los socios no coincida con el valor razonable de las recibidas, más, en su caso, la compensación en metálico prevista en la Ley 3/2009, de 3 de abril, la diferencia se contabilizará atendiendo a la realidad económica de la operación.
7. Salvo en los supuestos de escisión inversa regulados en el artículo 56, en una operación de escisión por absorción la sociedad beneficiaria será la empresa adquirente y el patrimonio escindido se calificará como empresa adquirida.
En las operaciones de escisión por creación de nueva sociedad, el negocio adquirente será el que se califique como tal de acuerdo con los criterios regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad. Las restantes empresas que intervengan en la operación se tratarán a efectos contables como negocios adquiridos.
Artículo 54. La contabilidad de la sociedad adquirente en la escisión.
1. El método de adquisición regulado en el Plan General de Contabilidad supone que la empresa adquirente contabilizará, en la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, así como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa.
2. La fecha de adquisición es aquélla en la que la empresa adquirente obtiene el control del negocio o negocios adquiridos. Con carácter general, dicha fecha será la de celebración de la junta de accionistas u órgano equivalente de la sociedad parcial o totalmente adquirida (escindida) en que se apruebe la operación, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de escisión no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunción de control del negocio por la sociedad adquirente (beneficiaria) en un momento posterior.
3. Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el artículo 28.2 del Código de Comercio se mantendrán en la sociedad adquirida (escindida) hasta la fecha de inscripción de la escisión en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripción, la sociedad adquirente (beneficiaria) reconocerá los efectos retroactivos de la escisión desde la fecha de adquisición, y los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida (escindida) de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoración regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, con abono a la cuenta «Socios de sociedad escindida», por el valor razonable de la contraprestación acordada.
La cuenta «Socios de sociedad escindida» se cargará en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas, con abono a las cuentas «Capital social» y «Prima de emisión o asunción» y, en su caso, a las correspondientes cuentas del subgrupo 57. «Tesorería».
4. La escisión no afecta a la información comparativa de la sociedad adquirente porque la operación solo produce efectos contables desde la fecha de adquisición.
Además, si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión a que se hace referencia en el apartado anterior. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrará en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la información que sobre el proceso de escisión deba incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operación. No obstante, una vez inscrita la escisión, la sociedad adquirente deberá mostrar los efectos contables de la retrocesión, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.
Artículo 55. La contabilidad de la sociedad adquirida en la escisión.
1. La eficacia de la escisión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la escisión, y por lo tanto la obligación de formular cuentas anuales subsiste hasta ese momento.
2. Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operación se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisición del control y la inscripción registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorción, la contabilidad de la sociedad adquirida (escindida) recogerá los efectos contables de la escisión desde la fecha de adquisición, siempre que la inscripción se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales.
En el supuesto general en el que la escisión se inicie y complete en el mismo ejercicio económico, serán de aplicación estos mismos criterios.
3. Por el contrario, si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, éstas no recogerán los efectos de la retrocesión contable y la sociedad adquirida (escindida) deberá formular las cuentas anuales del último ejercicio económico cerrado antes de la inscripción de la escisión.
4. Las obligaciones registrales previstas en el artículo 28.2 del Código de Comercio se mantendrán en la sociedad escindida hasta la fecha de inscripción de la escisión en el Registro Mercantil.
En esta fecha, fecha de inscripción, la sociedad adquirida (escindida) reconocerá los efectos contables de la escisión a partir de la fecha de adquisición, circunstancia que a su vez motivará el correspondiente ajuste en su libro diario para dar de baja los ingresos y gastos devengados desde la fecha de adquisición empleando como contrapartida la cuenta «Socios, cuenta de escisión».
Del mismo modo, una vez inscrita la escisión la sociedad adquirida (escindida) reconocerá, con los efectos retroactivos indicados en el párrafo anterior, el traspaso de los activos y pasivos cancelando las correspondientes partidas del balance, empleando como contrapartida la cuenta «Socios, cuenta de escisión», por el valor razonable de la contraprestación acordada, y contabilizará, en su caso, el resultado de la operación, neto de los costes de transacción incurridos por la sociedad adquirida (escindida).
La cuenta «Socios, cuenta de escisión» se abonará en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas por la sociedad beneficiaria, con cargo a las cuentas correspondientes del patrimonio neto de la sociedad que se escinde o extingue.
5. En caso de escisión con creación de nueva sociedad, en relación con la empresa adquirente (escindida), la baja de los activos y pasivos se contabilizará por su valor en libros sin que proceda reconocer resultado alguno.
Artículo 56. La escisión inversa.
1. Se califican como inversas, a los efectos de esta norma, las operaciones de escisión en las que los antiguos socios de la sociedad escindida adquieren el control de la sociedad beneficiaria.
2. En las escisiones inversas, los efectos contables de la escisión deben mostrar el fondo económico de la operación. Por lo tanto, en la fecha de inscripción, los ingresos y gastos del negocio adquirido, es decir, la sociedad beneficiaria, devengados hasta la fecha de adquisición, deberán contabilizarse contra la cuenta «Prima de emisión o asunción», y los ingresos y gastos generados por el negocio escindido lucirán en las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria desde el inicio del ejercicio económico.
3. En los supuestos de escisión inversa, la diferencia indicada en el artículo 55.4 se contabilizará como un ingreso o gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad beneficiaria, sin perjuicio de su posterior eliminación contra la cuenta «Prima de emisión o asunción».
4. Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operación se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisición y la fecha de inscripción registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la escisión, siempre que la inscripción se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, la sociedad beneficiaria no incluirá en sus cuentas anuales los ingresos y gastos devengados hasta la fecha de adquisición, sin perjuicio de la obligación de informar en la memoria sobre su importe y naturaleza. La sociedad escindida en virtud de una escisión total no formulará cuentas anuales porque sus activos y pasivos, así como los ingresos, gastos y flujos de efectivo originados desde el inicio del ejercicio económico deben lucir en las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria.
En el supuesto general en el que la escisión se inicie y complete en el mismo ejercicio económico, serán de aplicación estos mismos criterios.
Además, como excepción a la regla general, la información comparativa de periodos anteriores a la escisión en la sociedad beneficiaria estará referida a la de la empresa adquirente en los términos regulados en el Plan General de Contabilidad.
5. Si la fecha de inscripción es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, las sociedades que intervienen en la operación no recogerán los efectos de la retrocesión contable. Una vez inscrita la escisión, la sociedad beneficiaria mostrará los citados efectos de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, circunstancia que motivará el correspondiente ajuste en la información comparativa del ejercicio anterior.
Artículo 57. La contabilidad del socio de las sociedades que participan en la escisión.
1. Los socios de las sociedades que se escinden o extinguen por causa de la escisión reconocerán y valorarán las acciones o participaciones recibidas de la sociedad beneficiaria o de la sociedad de nueva creación, aplicando los criterios establecidos para las permutas. A estos efectos, la permuta se presumirá comercial, salvo que por la operación de canje el socio reciba la práctica totalidad del capital social de la sociedad beneficiaria. Si la permuta se califica como comercial, la diferencia entre el precio de adquisición de los instrumentos de patrimonio recibidos y el valor en libros de los instrumentos dados de baja se contabilizará como un resultado financiero en la cuenta de pérdidas y ganancias.
En las escisiones inversas se aplicará este mismo criterio a los socios de la sociedad escindida. Para los socios de la beneficiaria no se produce ningún canje de acciones o participaciones.
El valor de los instrumentos dados de baja se cuantificará aplicando al valor en libros de las acciones o participaciones en la contabilidad del socio la proporción existente entre el valor razonable de los elementos escindidos y el valor razonable de la sociedad.
2. Los socios de la sociedad beneficiaria que apliquen a la inversión el criterio del coste no modificarán el valor en libros de los instrumentos de patrimonio por causa de la escisión.
3. Los efectos contables de la segregación en el socio se contabilizarán de acuerdo con las reglas generales establecidas en esta sección 3.ª Por lo tanto, en caso de que la escisión se califique como inversa, los ingresos y gastos del negocio segregado que se hubieran devengado hasta la fecha de adquisición se darán de baja y se reconocerán con efectos retroactivos en la sociedad beneficiaria.
4. Cuando la escisión se contabilice aplicando las reglas particulares reguladas en la norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas, el socio también seguirá esas reglas particulares.
Sección 4.ª La cesión global de activo y pasivo
Artículo 58. Criterios para contabilizar la cesión global de activo y pasivo.
1. A los efectos de esta norma se entiende por cesión global de activo y pasivo el acuerdo de modificación estructural regulado como tal en la Ley 3/2009, de 3 de abril.
2. Cuando el patrimonio que se transmita por causa de la cesión global de activo y pasivo cumpla la definición de negocio establecida en la norma de registro y valoración sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, la operación se contabilizará siguiendo el método de adquisición regulado en esa norma de registro y valoración, al margen de que la operación se realice entre empresas del grupo. En caso contrario, la operación se contabilizará aplicando las normas de registro y valoración que correspondan en función de la naturaleza de los activos y pasivos cedidos.
Artículo 59. La contabilidad de la sociedad cedente.
1. La fecha de adquisición es aquélla en la que la sociedad cesionaria adquiere el control de los activos y pasivos adquiridos.
Con carácter general, dicha fecha será la de celebración de la junta de accionistas u órgano equivalente de la sociedad cedente en que se apruebe la operación, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de cesión global no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunción de control del patrimonio trasferido en un momento posterior.
2. La sociedad cedente contabilizará la cesión global del activo y pasivo siguiendo los criterios establecidos en el artículo 49 para contabilizar la fusión en la sociedad adquirida (absorbida). A tal efecto, las referencias realizadas en ese artículo a la sociedad adquirida (absorbida) y a la fecha de inscripción de la fusión deberán entenderse realizadas a la sociedad cedente y a la fecha de inscripción de la cesión global, respectivamente.
Artículo 60. La contabilidad de la sociedad cesionaria.
La sociedad cesionaria contabilizará la adquisición del activo y pasivo siguiendo los criterios establecidos en el artículo 48 para contabilizar la fusión en la sociedad adquirente (absorbente). A tal efecto, las referencias realizadas en ese artículo a la sociedad adquirente (absorbente) y a la fecha de inscripción de la fusión deberán entenderse realizadas a la sociedad cesionaria y a la fecha de inscripción de la cesión global, respectivamente.
Artículo 61. La contabilidad del socio de la sociedad cedente.
1. Cuando la contraprestación la reciban directamente los socios de la sociedad cedente, se aplicarán los criterios establecidos en el artículo 57 de esta resolución para contabilizar las operaciones de escisión en los socios de la sociedad adquirida (escindida), sin perjuicio de que tal contraprestación, por imperativo legal, no pueda consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.
2. Cuando la contraprestación la reciba la sociedad cedente, los socios de esta última que estuvieran aplicando el criterio del coste no modificarán el valor en libros de su inversión por causa de la cesión.
Sección 5.ª Del traslado internacional del domicilio
Artículo 62. Traslado a territorio español del domicilio social.
1. El traslado al territorio español del domicilio de una sociedad constituida conforme a la ley de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad.
En todo caso, las sociedades extranjeras de capital que pretendan trasladar su domicilio social a España desde un Estado que no forme parte del Espacio Económico Europeo deberán justificar con informe de experto independiente que el valor razonable del activo menos el pasivo cubre la cifra del capital social exigido por el Derecho español de conformidad con las reglas previstas para las aportaciones no dinerarias.
La misma regla se aplicará al traslado a España del domicilio de sociedades constituidas conforme a la ley de otros Estados, si la legislación de esos países lo permite con mantenimiento de la personalidad jurídica.
2. Al objeto de elaborar las cuentas anuales del primer ejercicio económico cerrado en España se seguirán los siguientes criterios:
a) La sociedad que traslada su domicilio social a territorio español deberá formular sus cuentas anuales individuales de conformidad con lo previsto en el Código de Comercio, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en el Plan General de Contabilidad y demás normativa que le sea aplicable.
b) En consecuencia, si la sociedad que traslada su domicilio ha seguido principios y normas de valoración no homogéneos con los vigentes en España, los elementos integrantes de las cuentas anuales deberán ser valorados de nuevo conforme a los criterios contables españoles, realizándose los ajustes retroactivos necesarios, salvo que el resultado de la nueva valoración ofrezca un interés poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel.
El efecto neto de aplicar el criterio establecido en el párrafo anterior se reconocerá contra una cuenta de reservas, salvo que en aplicación del nuevo criterio la diferencia de valor se tuviera que contabilizar en otro epígrafe del patrimonio neto.
c) En las primeras cuentas formuladas en España se deberá suministrar información comparativa del ejercicio anterior ajustada a los nuevos criterios.
Disposición transitoria única. Primera aplicación de la resolución.
1. Las normas de desarrollo aprobadas por esta resolución se aplicarán de forma prospectiva. No obstante, las sociedades podrán optar por aplicar la resolución de forma retroactiva, de conformidad con lo dispuesto en la norma de registro y valoración sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas.
2. La fecha de primera aplicación será el comienzo del primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2020.
Disposición final única. Entrada en vigor.
La presente resolución entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y será de aplicación a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020.
Madrid, 5 de marzo de 2019.–El Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, Enrique Rubio Herrera.